股份有限公司欲實施庫藏股時，須經下列何種程序？
(A)股東會普通決議
(B)股東會特別決議
(C)董事會特別決議
(D)監察人同意

※股東會之決議：

①原則：普通決議：全體股東1／2出席，出席有表決權股東1／2同意。

→§209Ⅴ：董事違反競業禁止之所得由公司行使歸入權

②例外：

A.假決議：全體股東1／3出席，出席有表決權股東1／2同意；於1個月內再為相同之程序者

＝視同普通決議。（公司法§175）

B.特別決議《須法定or章程明定》：全體股東2／3出席，出席有表決權股東1／2同意；

或公開發行公司->全體股東1／2出席，出席有表決權股東2／3同意

→特別決議事項：

§13：公司轉投資之限制

§156Ⅲ申請停止公開發行程序

§159：特別股之變更與其股東會

§185：營業政策重大變更

§199：董事、監察人解任（監察人準用§199）

§209Ⅱ：董事不競業義務之許可

§240：以股利發行新股

§277：變更章程

§316：公司合併、分割、或解散

※董事會之決議：

除法定由股東會決議之外，皆由董事會決議之：

①普通決議：1／2董事出席，出席董事1／2同意。如：

§29Ⅰ第三款：

公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

§156Ⅶ：股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。

②特別決議：2／3董事出席，出席董事1／2同意。

->特別決議事項：

§156Ⅷ：公司發行新股之決議（公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價）

§167-1：公司收買股份（庫藏股收藏之限制）

§167-2：員工認股權憑證

§246：公司債之募集

§266：發行新股之依據及決議之方法

§282：重整聲請

§316-2：簡易合併（控制與從屬公司之合併程序）

公司法股東會特決議 (8個)

自創口訣：轉、營、競、選、紅、積、變 、(散合分)

→ (諧音：轉營競選紅幾遍  散合分)

→ 心法： 轉移選舉營地，到大陸競選，都是紅紅的共產黨，不管選幾遍都贏。

          反觀台灣選舉，第一次黨內民調出選散散的候選人各自為陣；

          爭取黨內提名後，在與昔日對手營造團結合作氣氛；

          最後分別有人當選

→ 條號

§13轉投資

§185重大營業政策改變

§209董事競業行為之許可

§199選任董事

§240股息紅利轉投資

§241公積撥充資本

§277章程改變

§316公司解散、合併、分割

參考網站http://mypaper.pchome.com.tw/iamsabrina/post/1321197053

法條修正:

董事會特別決議事項:
§266：發行新股(§156：向證券主管機關申請辦理公開發行程序)之決議

§316：簡易合併