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2 甲為 A 上市公司董事長，因經常未進公司處理公務致其他董事不滿，而有解任甲之職務的聲音出現。 甲聽聞後即拒絕召開董事會以避免其被解任。若欲解任甲之職務，下列何種方法可行？
(A)其他過半數董事自行召集董事會，並於會議中決議解任甲之董事職務
(B)由監察人召集股東臨時會，並提案解任甲之董事職務
(C)由持股超過公司已發行股份數百分之三之股東逕向法院提起解任甲之董事長職務之訴訟
(D)由董事會召集股東常會，並於會議中決議解任甲之董事長職務
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統計： A(169), B(410), C(45), D(135), E(0) #2049444
統計： A(169), B(410), C(45), D(135), E(0) #2049444
詳解 (共 5 筆)
107601117
#5557890
(A)決議解任董事需經股東會特別決議
(B)正確，公司法220
(C)裁判解任訴訟（公司法200）以股東會未為決議為前提，不能直接提解任之訴；再者，解任董事長是董事會的權限
(D)應將「董事長」改為董事，因為決議解任董事長是董事會的權限
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Ommmmm
#4171284
(A)其他過半數董事自行召集董事會，並於會議中決議解任甲之董事職務
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨
時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競
業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十
五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應
將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以
上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司
之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨
時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競
業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十
五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應
將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以
上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司
之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
(B)由監察人召集股東臨時會，並提案解任甲之董事職務
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時
，召集股東會。
，召集股東會。
(C)由持股超過公司已發行股份數百分之三之股東逕向法院提起解任甲之董事長職務之訴訟
(D)由董事會召集股東常會，並於會議中決議解任甲之董事長職務 .
公司法第208條第1項規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。」本條僅規定董事會選任董事長應以特別決議為之，而就解任方式應如何為之，法無明文。就此，經濟部74年11月27日商字第51787號函則說明，依公司法第208條規定，董事長之選任，係屬董事會或常務董事會之權限，雖其解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定自仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。至於常務董事會或董事會決議解任之出席人數及決議方法，可準照公司法第208條第1項規定之董事會選任董事長、副董事長、常務董事或董事會選任董事長、副董事長之出席人數及決議方法行之。
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Admiranda Huang
#4203600
第200條
限於「重大損害公司行為或違反法令/章程之重大事項」，而股東會未決議解任，得於股東會後30日內由3%以上股東訴請法院裁判之
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