10A股份有限公司（下稱A公司）為B股份有限公司（下稱B公司）百分之百持股之從屬公司。B公 司擬以A公司為存續公司，吸收合併C股份有限公司（下稱C公司），但此宗合併案受到B公司股 東甲、C公司股東乙反對。若此宗合併案通過後，甲、乙何人能主張股份收買請求權？
(A)甲
(B)乙
(C)甲與乙皆可
(D)甲與乙皆不可

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統計： A(47), B(505), C(128), D(22), E(0) #3139851

詳解 (共 5 筆)

#5911222
第 316-2 條（簡易合併） 控制公司...
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#6185952
A股份有限公司（下稱A公司）為B股份有限...
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#6170527

 

母公司（Ａ）藉由子公司（Ｂ）併購目標公司（Ｃ）屬於「三角合併」，而非「簡易合併（母公司併購子公司）」，不適用316-2

實際上進行併購的公司是Ｂ、Ｃ，兩者股東皆享有收買請求權（企併12），Ａ公司沒有參與併購，在現行法下不適用併購相關規定（ex.公司法185股特決、企併12收買請求權）

【補充】關於母公司股東是否有參與三角合併的權利，學說有不同見解：

  • 肯定：三角合併對於母公司來說，風險與直接參與合併相似，仍應準用合併程序（王文宇，我國公司法購併法制之檢討與建議——兼論金融機構合併法）

     

  • 否定：各個法人格乃係獨立個體，母公司無須適用併購規定（實務見解；劉連煜，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權）

     

  • 折衷：依照質與量分析，若三角合併對母公司影響重大，例如構成「取得他人主要營業或財產」之情形，或是將變動母公司股權結構，仍應經過母公司股東會決議（方嘉麟、林進富、樓永堅，企業併購個案研究(二)。陳春山，企業併購案例評析）

參考資料：曾更瑩，司法論壇/修正後企業併購法與三角合併

 

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#6473538
補充企業併購法12條（超愛考）   ...
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#6523042
本題中只有合併與被合併公司得以主張股份收...
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私人筆記 (共 1 筆)

私人筆記#7093449
未解鎖
補充企業併購法12條（超愛考）   I ...
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