試題詳解

11 X公司與Y公司均為股份有限公司，X公司持有Y公司百分之九十一已發行有表決權股份，而X公司章程中規定「本公司如與Y公司合併，須事先取得股東會特別決議之同意後始得為之」。假使X公司現擬與Y公司進行吸收合併，即以X公司為存續公司，Y公司為消滅公司。試問：在現行公司法上，下列何者正確？
(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效
(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權
(C)Y公司之股東如反對X公司與Y公司之合併案，則應向合併後之存續公司即X公司行使股份收買請求權
(D)有關X公司合併對價之選項上，雖然現行公司法僅限於X公司之股份，但依企業併購法之規定，已不限於X公司之股份