11 X公司與Y公司均為股份有限公司，X公司持有Y公司百分之九十一已發行有表決權股份，而X公司章程中規定「本公司如與Y公司合併，須事先取得股東會特別決議之同意後始得為之」。假使X公司現擬與Y公司進行吸收合併，即以X公司為存續公司，Y公司為消滅公司。試問：在現行公司法上，下列何者正確？
(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效
(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權
(C)Y公司之股東如反對X公司與Y公司之合併案，則應向合併後之存續公司即X公司行使股份收買請求權
(D)有關X公司合併對價之選項上，雖然現行公司法僅限於X公司之股份，但依企業併購法之規定，已不限於X公司之股份

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統計： A(89), B(111), C(237), D(216), E(1) #385400

詳解 (共 10 筆)

#880309
試解本題，有錯請不吝指教:
(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效 →錯誤 公司法316條規定，公司合併應經股東會特別決議為之，但公司法316之2條簡易合併(超過90%以上持股之合併)，得不依316條規定，僅以雙方董事會特別決議行之。但公司法雖如此規定，卻沒有禁止簡易合併時，章程規定仍須先踐行股東會特別決議(只是得不適用316條特別決議)，故A選項認此違反公司法，錯誤。

(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權 →錯誤 公司法316之2條規定，從屬公司股東提出聲明異議，請求從屬公司‧‧‧。條文只有規定從屬公司的股東行使收買請求權，故公司法僅賦予Y公司股東有此權利，B選項錯誤。

(C)Y公司之股東如反對X公司與Y公司之合併案，則應向合併後之存續公司即X公司行使股份收買請求權 →錯誤 依前述B選項之解釋，公司法規定從屬公司股東應向從屬公司(即Y公司)行使股份收買請求權，故C選項認向X公司行使是錯的。

(D)有關X公司合併對價之選項上，雖然現行公司法僅限於X公司之股份，但依企業併購法之規定，已不限於X公司之股份→正確 企業併購法4條規定，得以股份、現金或其他財產作為對價之行為。故企併法並沒有規定合併對價限於X公司之股份。
 其實這題考出企併法有點超過規定的命題範圍限制‧‧‧但如果熟讀公司法，仍可以得出前三個選項是錯，自然該選D的刪去法結論。   

 
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#529622

這題 看  X    跟  Y   就飽啦   ....   X 來X去  ~"~

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#2180117
(A)第 316-2 條  控制公司持有...
(共 301 字，隱藏中）
前往觀看
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#570641
根本亂倫
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#848496
2分送給你，不謝。
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#857735
看題就花一堆時間
真的是xxyy昏倒
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#713236
完全看不懂...這是哪國文字@@
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#807264
請求高手
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#529552
太難了吧？！@@"
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#524977
...
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