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17 依我國公司法，A 股份有限公司欲與 B 股份有限公司合併，則有關於這二個公司合併程序規定之敘述，下列何者錯誤？
(A) A 公司和 B 公司合併，原則上應先經過其各自董事會特別決議後提出於股東會
(B)若 A 公司和 B 公司具控制從屬關係，且 A 公司持有 B 公司股份達 B 公司已發行股份總數之 90% 以上者，只要經過此二公司之董事會特別決議同意後即可，便無須經過公司股東會同意
(C)若 A 公司和 B 公司具控制從屬關係，且 A 公司持有 B 公司股份達 B 公司已發行股份總數之 90% 以上，不同意合併之 A 公司、B 公司股東，均得行使公司法第 317 條之股東股份收買請求權
(D) A 公司和 B 公司合併後，存續公司或新設公司董事會應踐行債權人保障程序，通知各債權人
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統計： A(10), B(200), C(78), D(12), E(0) #3255558
統計： A(10), B(200), C(78), D(12), E(0) #3255558
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#6458213
依我國公司法，A 股份有限公司欲與 B 股份有限公司合併，則有關於這二個公司合併程序規定之敘述，下列何者錯誤？
(A) A 公司和 B 公司合併，原則上應先經過其各自董事會特別決議後提出於股東會✔️
合併程序原則上須經董事會特別決議後提交股東會。根據《公司法》第317條，董事會需作成合併契約並提出於股東會。此為標準程序，符合規定。
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公司法第 317 條 (股份收買請求權) I.公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會(A)；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 II.他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。 III.第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。 |
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(B) 若 A 公司和 B 公司具控制從屬關係，且 A 公司持有 B 公司股份達 B 公司已發行股份總數之 90% 以上者，只要經過此二公司之董事會特別決議同意後即可，便無須經過公司股東會同意✔️
依《公司法》第 316-2 條第 1 項，控制公司持有從屬公司 90% 以上股份時，合併得僅經雙方董事會特別決議，無須股東會決議（簡易合併程序）。
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公司法第 316-2 條 (簡易合併) I.控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併(B)。 II.其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定(C)。 |
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(C) 若 A 公司和 B 公司具控制從屬關係，且 A 公司持有 B 公司股份達 B 公司已發行股份總數之 90% 以上，不同意合併之 A 公司、B 公司股東，均得行使公司法第 317 條之股東股份收買請求權❌
依《公司法》第 316-2 條第 2 項，僅「從屬公司（B 公司）」的異議股東得請求收買股份；「控制公司（A 公司）」的股東無此權利（因簡易合併未經其股東會決議）。
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(D) A 公司和 B 公司合併後，存續公司或新設公司董事會應踐行債權人保障程序，通知各債權人✔️
依《公司法》第 319 條準用第 73-75 條，合併後須公告並通知債權人，債權人得請求清償或擔保。
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公司法第 319 條 (準用無限公司合併之規定) 第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之(D)。 |
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