26 股份有限公司經董事會特別決議後，得與員工簽訂認股權契約，公司發給員工認股權憑證。請問，員工除繼承外，得否轉讓此一認股權憑證？
(A)可以，蓋基於股份自由轉讓原則，不得限制之
(B)可以，蓋員工係支付對價取得員工認股權憑證，自不得限制其轉讓
(C)不可以，蓋為使員工持有公司股份，增加員工向心力
(D)不可以，蓋為保護投資人，自不得任由員工轉讓權利義務不明確之認股權憑證

所謂「員工認股選擇權」，公司給予員工得以預定之價格（權利行使價格），在將來預定之期間內（權利行使期間），買進預定數量之本公司股份之權利之制度（2348公司法第一百六十七條之二），例如公司在股價20元時，准許員工以25元買進公司30萬股股份之權利，後來股票漲至125元時，員工行使權利取得股份將股份賣出，員工立即獲得3000萬元之資本利得。但最重要的是，該員工認股權不可以轉讓。
　　該制度目的，在使公司業績之提昇造成股價之上漲，和員工利益結合在一起，如此一來，員工就會努力工作使公司業績節節上升，另外，員工或許會看上公司此制度，為了獲取利益，而選擇該公司，所以這也是公司吸引留住企業人才方式之一。員工認股選擇權決定之方式如后：經董事會以董事三分之二以上出席，出席董事過半數之決議通過，與員工簽訂『認股權契約』後，再發給員工『認股權憑證』即可。
　　上述兩者有相同之處，對象都是員工，且員工都有獲得公司股份成為股東之一。但仍有相異之處，如決議通過之主體不同：員工分紅入股係股東會；員工認股選擇權係董事會、其目的不完全相同：員工分紅入股就是希望員工能更有向心力；員工認股選擇權除希望員工有向心力努力為公司打拼外，還有企業留住人才目的。就企業經營而言，兩個都是不錯的制度，端視企業者需要而選擇適當的制度。

http://www.rclaw.com.tw/SwTextDetail.asp?Gid=3407

 

公司法第 167-2 條

I.公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。

II.員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

III.章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

有人可以解釋C、D選項嗎?

謝謝