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36 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家從事食品加工之上市公司，並依法設置審計委員會。最近，A 公司擬召開審計委員會，討論年度財務報告等事宜。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
(A) A 公司因已設置審計委員會，所以無須再設置監察人
(B) A 公司審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席
(C)審計委員會之召集，應載明召集事由，於三日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限
(D) A 公司如有正當理由致審計委員會無法召開時，年度財務報告等事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但年度財務報告事項仍應由獨立董事成員出具同意意見
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統計： A(55), B(105), C(168), D(113), E(0) #3289096
統計： A(55), B(105), C(168), D(113), E(0) #3289096
詳解 (共 5 筆)
HAHAH
#6404634
(A)無誤。因審計委員會功能上就是要取代監察人。可參《證券交易法》第14條之4第1項：「已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。」
(B)無誤。因功能上僅有審計委員會成員可以討論與表決，其餘人士為了避免影響會議內容，因此要求在委員會討論及表決時應離場。可參《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》第7條第7項：「審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。」
(C) 日期錯誤。應該是「七日前」通知委員會的獨立董事，只能死背日期。可參《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》第7條第2項：「審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。」
(D) 無誤。條文題。審計委員會的決議事項，如未獲審計委員會過半數同意，則原則上得由全體董事會三分之二同意通過（簡稱可以由全體董事會經絕對特別決議硬幹通過），但如果是年度財務報告，則僅限於「審計委員會有正當理由無法召開時」，則可以「經全體董事會絕對特別決議通過」及「獨立董事出具同意意見」通過。可參《證券交易法》第14條之5第1、2、3項，其中第3項「如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項（由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告）仍應由獨立董事成員出具同意意見。」
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東吳小雞
#6578438
(D) 證交法14-5有修法，目前第3項如下
如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
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