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7 X 股份有限公司（下稱 X 公司）與 Y 股份有限公司（下稱 Y 公司）擬進行合併，雙方約定以 X 公
司為存續公司，Y 公司為消滅公司。下列敘述，何者錯誤？
(A)倘若 X 公司持有 Y 公司已發行股份總數 51%的股份，雙方得作成合併契約，無須經過雙方股東會
之決議
(B)X 公司得以財產作為合併對價，交付給 Y 公司股東
(C)倘若 Y 公司為 X 公司百分之百子公司，X 公司股東縱使反對此合併案，亦未被賦予股份收買請求權
(D)倘若 X 公司為公開發行股票公司，並設有審計委員會，則於董事會決議併購前，應先由審計委員
會就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議
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統計： A(427), B(86), C(175), D(34), E(0) #2049449
統計： A(427), B(86), C(175), D(34), E(0) #2049449
詳解 (共 2 筆)
Ommmmm
#4171326
X 股份有限公司（下稱 X 公司）與 Y 股份有限公司（下稱 Y 公司）擬進行合併，雙方約定以 X 公 司為存續公司，Y 公司為消滅公司。下列敘述，何者錯誤？
(A)倘若 X 公司持有 Y 公司已發行股份總數 51%的股份，雙方得作成合併契約，無須經過雙方股東會 之決議
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從
屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與
其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有
關股東會決議之規定。
屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與
其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有
關股東會決議之規定。
(B)X 公司得以財產作為合併對價，交付給 Y 公司股東
企業併購法第 4 條
本法用詞定義如下：
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公
司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由
存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之
股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融
控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或
其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份
、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之
營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現
金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資
本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公
司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由
存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之
股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融
控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或
其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份
、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之
營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現
金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資
本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
(C)倘若 Y 公司為 X 公司百分之百子公司，X 公司股東縱使反對此合併案，亦未被賦予股份收買請求權
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從
屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與
其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有
關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限
，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，
收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董
事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議
者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效
力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與
其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有
關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限
，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，
收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董
事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議
者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效
力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
(D)倘若 X 公司為公開發行股票公司，並設有審計委員會，則於董事會決議併購前，應先由審計委員 會就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議 .
公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，
就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董
事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股
東會。
前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；
其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦
理。
就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董
事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股
東會。
前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；
其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦
理。
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