申論題

以下依110年有效之公司法分析之：

1. 依公司法第第 157 條規定：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。七、特別股轉讓之限制。八、特別股權利、義務之其他事項。前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同（第1項）。下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。二、得轉換成複數普通股之特別股（第2項）。
2. 依上開規定第1項第2款，特別股得定其分派公司賸餘財產之順序。
3. 由上，特別股之發行條件中規定，特別股仍 享有與普通股同樣之表決權，僅賸餘財產分配請求權劣後於普通股，即所謂之劣後股（指股份表彰之權利，劣於普通股之股份）係屬合法。