題組內容
二、某上市公司章程第 8 條規定要旨如下：「本公司發行甲種記名式特別股 1,000 萬股，
每股面額新臺幣 10 元，優先股利之定率為年利率 4%，依面額計算，每年以現金一
次發放，分配稅後盈餘時，於依法彌補虧損及提列公積後，得就其餘數儘先發放甲
種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股利，甲種特別股不得參加普通
股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派，發行期間六年，期滿以現金一次
收回。」；第 8 條之 1 規定要旨如下：「本公司發行乙種記名式特別股 1,000 萬股，
每股面額新臺幣 10 元，優先股利之定率為年利率 5%，依面額計算，每年以現金一
次發放，分配稅後盈餘時，於依法彌補虧損及提列公積後，得就其餘數儘先發放甲
種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股利，次就其餘數儘先發放乙種
特別股當年度應分派之股利但不累積分派。乙種特別股得參加普通股關於盈餘及資
本公積為現金及撥充資本之分派，但乙種特別股每股得參與分派之比例為普通股之
四分之一，發行期間六年，期滿以現金一次收回」。上述二種特別股已發行五年，
分別將於民國（下同）104 年度發行期滿。
該公司已發行在外流通之普通股計 1 億股，甲種及乙種特別股各 1,000 萬股，
101 及 102 年度時均因景氣不佳未有盈餘可分派，103 年度經會計師簽證之財報，
彌補虧損及扣除各該應扣或保留項目後尚有可分派稅後盈餘新臺幣（下同）2 億
5,000 萬元，董事會規劃普通股每股派發現金股利 0.5 元，並每千股無償配發新股
10 股以面額計價之股票股利，特別股之分派悉依章程及相關法令之規定處理，該分
派方式並經 103 年度股東會照案通過。
董事會另為處理 104 年度 5 月底應收回甲種及乙種特別股之所需資金，擬向股
東會提案「為因應甲種及乙種特別股之收回期限，授權董事會以發行國內可轉換公
司債或附認股權公司債之方式籌措資金」。
試問：
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