申論題

一、A 股份有限公司有甲、乙、丙三名董事。甲為董事長，乙為副董事長。由於甲、乙 二人經營理念長期不合，某次趁甲出國 3 個月之際，乙自行召開股東臨時會改選全 體董事；新當選之董事為乙、丙、丁，並以乙為董事長。乙一上任立刻處分公司擁 有之數筆土地，且因其疏失以致於出售價格低於市價二成。甲回國後發現上述情事， 遂提起代位訴訟，主張乙應對公司負損害賠償之責。請附理由說明甲之主張有無理 由。（30 分）