三、A 公司之董事會提案，請求股東會決議將有關董事及監察人之報酬概括授權董事會決定以利公司彈性運作及依據績效隨時調整。A 公司之股東會遂決議通過。請附理由說明 A 公司之股東會決議有效與否，又 A 公司之董事及監察人就本議案表決時，應否迴避其表決權之行使？（25 分）

二、A、B 均為上市公司。B 在市場上逐步購入 A 公司之股份，擬於本次董監改選中取得百分之四十的席次以參與 A 公司之經營。A 公司之現任經營者不願 B 公司加入。本次股東常會之召集事由中載有「變更章程」之議案；A 公司依規定於議事手冊中載明擬修正之章程條文對照表。股東會進行至變更章程議案時，有小股東提案將章程中之董監選舉方式由累積投票制改為連記投票法，經其他股東附議後表決通過。依據此一新的選舉方法，A 公司之現任經營者仍取得所有董監席次。股東會後，B 公司提起撤銷董監選舉及章程修改決議之訴，理由是，因為 A 公司並未將此董監選舉方式改變之章程條文列入議事手冊中，係屬召集程序違法。請附理由說明 B 公司之主張有無理由。（25 分）