申論題

三、A 股份有限公司（以下以 A 稱之）董事長甲、副董事長乙、常務董事除甲乙外尚有 丙丁戊，甲因業務而赴國外考察期間，遭遇恐怖攻擊，不幸罹難，乙遂代理甲召開 常務董事會改選乙為董事長、丙為副董事長。乙就任董事長後未經董事會決議，即 以董事會名義發出股東會召開通知，經代表已發行股份總數二分之一以上股份之股 東出席，出席股東表決權過半數同意補選己為董事。翌日乙即代表 A 向主管機關申 請董事長、副董事長、董事變更登記，申請時所提出之書面及文件，均符合主管機 關之規定。試問：主管機關得否以乙不能依公司法第 208 條第 3 項之規定代理甲或補 選董事之決議不合法為由拒絕其登記？其拒絕登記有無違反形式審查主義？（25 分）