申論題

二、甲為公開發行股票公司（下稱甲公司），A 為其董事長。甲公司以五金零件製造及 外銷為業，獲利良好，惟甲公司之股票未上市也未在證券商營業處所買賣。上市公 司乙向 A 提出與甲公司股份轉換之提案，A 乃透過管道先向部分股東收購其持股。 當股份轉換之消息曝光後，許多投資人出高價向甲公司之員工購買股份，A 也順勢 賣出部分持股。甲公司之股東 B 反對此一股份轉換之提案，適值甲公司之董監任期 已屆滿，B 擬爭取經營權。A 得悉 B 逐漸取得多數股東支持，遂決定不召開股東會 改選董監。B 不滿股東會遲未召開，向主管機關檢舉，主管機關發函甲公司限期命 其改選董監，惟 A 皆置之不理。改選期限屆滿後 A 仍繼續主導公司之一切事務， 其間適逢甲公司最大客戶丙公司派代表來臺商議未來三年之訂單，A 將丙公司之代 表帶往 A 私下設立之五金零件公司丁，成功的使丙公司轉向丁公司下單。嗣後 B 發 現公司最大客戶流失，於履踐法定程序後，就甲公司喪失訂單一事向 A 主張歸入權， A 則以其於主管機關所訂期限屆滿後已非公司之董事，故非歸入權行使之對象為抗 辯。請附理由說明甲公司對 A 購買股份之行為得為何種主張？又上述 A 對歸入權 之抗辯有無理由？（40 分）