申論題

1.丙可相關主張如下：

(1)證券交易法第20條第1項：

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

(2)財務報告及財務業務文件：

A.證券交易法第20條第2項：

發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

B.證券交易法第20-1條：

前條第二項之財務報告及財務業務文件或第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：

一、發行人及負責人。

二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件商簽名或蓋章者。

前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。

會計師之賠償責任辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。

前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。

第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。

前條第四項規定，於第一項準用之。

(3)公開說明書：

A.證券交易法第31條：

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

B.證券交易法第32條：

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書簽章，以證實其所在載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

　　綜上述法條，倘若丙為善意之相對人，丙可主張A公司財務報告與公開說明書主要內容有虛偽、隱匿之情事(募集金額為10億，虛增存貨及應收帳款8億係屬重大)，丙可對相關人員請求負賠償責任。 

2.應負責任人員：

(1)A公司：係為發行人，並負擔無過失責任。

(2)財務長乙：係為發行人之職員，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。但本題財務長乙已知財務報告及公開說明書有不實之事項，故應負賠償責任。

(3)會計師甲：係為會計師，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，免負賠償責任。但本題會計師甲僅因財務長乙以切結書方式證明該資料為真實，難以認定其屬合理調查，故難以免負賠償責任。