複選題
28. 非公開發行公司為留住優秀員工，擬實施庫藏股制度之敘述，何者正確？
(A)庫藏股之買回應經股東會之特別決議
(B)轉讓員工的庫藏股得限制員工轉讓股份但不得超過 2 年
(C)買回之庫藏股應於買回之日起 3 年內將其轉讓予員工
(D)買回庫藏股之數量比例不得超過公司已發行股份總數 5%的範圍

非公發適用公司法第167條之1（員工庫藏股）

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

VS

公發適用證交法第 28-2 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：

一、轉讓股份予員工。

二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。

三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。

前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

公司法

第 167-3 條

公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。>B選項在文字敘述上不完整，錯誤

*證基會公告C.D皆給分