10 特別股係介於負債與權益間的金融工具，其實質上是屬負債抑或權益的區分相當重要，也影響投資人對公司財務風險的評估。下列有關特別股性質之敘述，何者錯誤？
(A)甲公司發行可轉換特別股，規定持有人可要求將特別股轉換為普通股，若發行公司發行總金額固定但股數不確定之普通股給予持有人，此時甲公司雖可避免交付現金，但該特別股 仍屬金融負債
(B)乙公司所發行的特別股規定持有人可請求贖回但發行公司有權拒絕，然因過去紀錄顯示發 行公司從未拒絕贖回，故該特別股屬金融負債
(C)丙公司發行同時兼具可買回及可賣回條款之特別股，持有人可選擇將特別股賣回給發行公司，而發行公司也可主動選擇買回該特別股，此時該特別股有負債組成部分
(D)丁公司發行強制贖回特別股，即約定未來到期日，發行公司必須強制贖回到期清償，若該 特別股條款規定在贖回日前發行公司有絕對的裁量權決定是否發放股利，則此特別股屬複 合金融工具，亦即包含有負債組成部分及權益組成部分

特別股的性質介於負債與權益之間，其歸屬的判斷會影響公司財務報表的呈現，進而影響投資人的決策。以下針對選項進行分析：

• (A) 甲公司發行可轉換特別股，規定持有人可要求將特別股轉換為普通股，若發行公司發行總金額固定但股數不確定之普通股給予持有人，此時甲公司雖可避免交付現金，但該特別股 仍屬金融負債
  • 此敘述正確。當公司發行總金額固定但股數不確定的普通股給予持有人，代表公司必須交付固定金額的價值，這符合負債的定義。
• (B) 乙公司所發行的特別股規定持有人可請求贖回但發行公司有權拒絕，然因過去紀錄顯示發 行公司從未拒絕贖回，故該特別股屬金融負債
  • 此敘述錯誤。即使過去紀錄顯示公司從未拒絕贖回，但只要公司在合約上有拒絕贖回的權利，該特別股就應歸類為權益而非負債。判斷金融工具的性質，應以合約條款的實質內容為準，而非過去的行為。
• (C) 丙公司發行同時兼具可買回及可賣回條款之特別股，持有人可選擇將特別股賣回給發行公司，而發行公司也可主動選擇買回該特別股，此時該特別股有負債組成部分
  • 此敘述正確。由於該特別股具有可賣回的條款，代表公司可能需要以現金或其他金融資產贖回該特別股，因此具有負債的性質。
• (D) 丁公司發行強制贖回特別股，即約定未來到期日，發行公司必須強制贖回到期清償，若該 特別股條款規定在贖回日前發行公司有絕對的裁量權決定是否發放股利，則此特別股屬複 合金融工具，亦即包含有負債組成部分及權益組成部分
  • 此敘述正確。強制贖回的條款使其具有負債的性質，而股利發放的裁量權則使其具有權益的性質，因此屬於複合金融工具。

總結：

• 特別股的性質判斷，應以合約條款的實質內容為準。
• 具有強制贖回或可賣回條款的特別股，通常具有負債的性質。
• 發行公司有權拒絕贖回的特別股，通常歸類為權益。

因此，答案是(B)。