阿摩線上測驗
7 A 股份有限公司係一實收資本額新臺幣（以下同）2000 萬元之非公開發行公司，該公司持有另一家實
收資本額 1000 萬元之 B 股份有限公司百分之九十二的股權。今 A、B 兩家公司擬以吸收合併方式進
行合併，並以 A 公司為存續公司。依公司法之規定，下列敘述何者正確？
(A)合併後之 A 公司，其資本額依法必須是 3000 萬元
(B) A、B 兩公司合併只要經兩家公司董事會特別決議通過即可，無須經股東會決議程序
(C) A 公司股東甲反對兩家公司合併，得請求 A 公司按當時公平價格收買其持有之股份
(D) A、B 兩家公司合併後，B 公司為消滅公司，B 公司依法應進行清算
答案：登入後查看
統計： A(21), B(403), C(217), D(107), E(0) #2429792
統計： A(21), B(403), C(217), D(107), E(0) #2429792
詳解 (共 5 筆)
kchgfofx
#4446187
(A)法無明文
(B)公司法第316-2條第1項(92%只要董事會即可)
(C)公司法第316-2條第5項(控制公司股東無異議收買請求權)
(D)公司法第24條(沒破產不用清算)
39
3
s.pr
#4329849
B.簡易合併，依公司法第316條之2：控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。A公司持有B公司百分之九十二之股權符合簡易合併之要件，得經雙方董事會特別決議為之合併。
7
0
Ommmmm
#5578542
(A) 合併後之 A 公司，其資本額依法必須是 3000 萬元
法無明文
法無明文
(B) A、B 兩公司合併只要經兩家公司董事會特別決議通過即可，無須經股東會決議程序
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
(C) A 公司股東甲反對兩家公司合併，得請求 A 公司按當時公平價格收買其持有之股份
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
5
0
