申論題

(一)A公司與B公司、B公司與D公司、A公司與C公司皆為關係企業：

1.關係企業之定義：

公司法第369-1條之規定，本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：

一、有控制與從屬關係之公司。

二、相互投資之公司。

2.A公司與B公司之關係，係為控制與從屬關係，為關係企業：

公司法第369-2條第1項之規定，公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司以發行有表決權之股份總數或資本總額半數為控制公司，該她公司為從屬公司。

A公司持有B公司已發行股份總數過半數，由上述法條可知，A公司為B公司之控制公司，B公司為A公司之從屬公司，兩者為關係企業。

3.B公司與D公司之關係，係推定為控制與從屬關係，為關係企業：

公司法第369-3條之規定，有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：

一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。

二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。

依公司法第369-3條規定，董事人數「有半數以上」相同。依經濟部見解，其有半數上相同者，應以較高席次之半數為計算基準。故B公司董事人數為7人，D公司之董事人數為5人，應以B公司董事席次為計算基準，而B公司與D公司相同董事有4人，超過B公司董事人數7人之過半數，故推定B公司與D公司推定為控制與從屬關係，兩者為關係企業。

4.A公司與C公司之關係，係為控制與從屬關係，為關係企業：

公司法第369-2條第2項之規定，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。

C公司之董事長、經理人及所以主管職皆由A公司所決定，故A公司控制C公司之「人事」，由上述法條可知，A公司為C公司之控制公司，C公司為A公司之從屬公司，兩者為關係企業。

(一) A公司與B公司、B公司與D公司、A公司與C公司相互間為關係企業:

1. 依證劵交易法第369-2條，公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。本題A公司持有B公司有表決權之股份，已超過 B 公司已發行股份總數之半數以上，故A公司為B公司控制公司，B公司為A公司的從屬公司。

1. B公司與D公司為關係企業，依證劵交易法第369-3條規定，公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者，推定為有控制與從屬關係。本題B公司之董事人數為7人，D公司之董事人數為 5人，其中各有4人為相同之人擔任，故推定二公司為控制與從屬關係。

1. A公司與C公司相互間為關係企業，依證劵交易法第第369-2條第2項規定，

公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。本題C公司之董事長、全體經理人及所有主管職之人員，全數係由 A 公司所決定，故故A公司為C公司控制公司，C公司為A公司的從屬公司。