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專技◆會計◆公司法
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97年 - 097年地方3等_商業行政#32128
> 申論題
四、A 公司為 B 股份有限公司之股東，A 之代表人甲經 B 之股東會選任為董事，甲於執行 B 之業務時因過失致第三人乙受有損害。試問：依公司法第 23 條第 2 項規定，係 A 或甲應與 B 對乙負連帶賠償責任？（25 分）
相關申論題
一、A 股份有限公司股東甲乙丙丁戊五人繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三點五 股份，於 97 年 11 月 1 日以書面記明提議事項及理由請求董事會召集股東臨時會， 直至同年月 17 日董事會尚未發出召集之通知。於是，甲乙丙丁四人於 97 年 11 月 18 日報請主管機關許其自行召集，戊則因意外死亡而未於書面上具名，戊持有之股 份數僅占已發行股份總數百分之零點五。試問：主管機關得否許可甲乙丙丁四人自 行召集股東臨時會？（25 分）
#74007
二、A 股份有限公司於 97 年 5 月 1 日完成設立登記，章程上規定所營事業為旅館業、 餐飲業、服飾零售業，至 97 年 10 月 30 日僅 A 之高雄分公司開始經營服飾零售業， 本公司則完全尚未開始營業。試問：分公司之開始營業得否認為本公司之開始營業？ 主管機關得否以公司設立登記後六個月尚未開始營業為由命令解散 A 公司？（25 分）
#74008
三、公開發行股票之 A 股份有限公司股東會於 97 年 5 月 31 日選任甲為董事，是日股東 名簿上記載甲持有之股份數為 200 萬股，然甲於同年 4 月 1 日至 5 月 30 日之間先 後轉讓其持股共 100 萬股，甲就任後又接續轉讓其持股共 100 萬股。試問：依公司 法第 197 條規定，甲應向主管機關申報其選任當時所持有之公司股份數額究竟是多少？ 甲是否當然解任或當選失其效力？（25 分）
#74009
四、股份有限公司股東會決議之瑕疵，其救濟方法有幾種？請說明法之依據 及應如何適用。再者，王五持有D上市金控公司（簡稱D公司）300股之股 份，以未收到D公司本年度股東會開會通知為由，提起撤銷該次股東會決 議之訴，試問法院應如何處理王五的案件？請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。（25分）
#357861
三、公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何 在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在？請詳細論述之。（25分）
#357860
二、假設你是B公司的法務人員，財務部門請教你下面問題：新公司法修正允 許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥 補，以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定， 依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東 會？（亦即，每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬？）請依每季或 每半會計年度，以及現金股利或股票股利發放的情形，分別依據法律規定 逐一說明之。（25分）
#357859
一、A股份有限公司（簡稱A公司）為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印 刷公司，其董事長張三詢問律師李四有關A公司，可否發行與普通股不同 之下列種類特別股：1.「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議『解 任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者，得指定自 然人或法人出任董事3席，而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為 限」、3.「股東持有丙種特別股者，得對於公司讓與重大資產議案行使否 決權；另發行滿三年後，亦得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通 股」？假設你為李四，請附理由及法律依據回答上面三個問題。（25分）
#357858
五、 公司章程增訂有獲利應提撥員工酬勞比率，惟同時訂定公司有虧損時員工應同比例負擔，是否適法？
#341757
四、 A股份有限公司股東會以特別決議之方法，將法定盈餘公積之一部，按股東原有股份之比例發給新股，少數股東甲乙認為A股份有限公司在本期營運中有「本期虧損」，因此不得發行新股，股東會的決議違反法令時，其得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。試問：甲乙之主張有理由否？
#341756
三、 A股份有限公司於2015年度股東會決議2014年度盈餘提撥3000萬元分三期由股東分配股息紅利。股東甲可分400萬元，第三期200萬元尚未給付，後因公司財務狀況不佳，A股份有限公司於2016年5月召開股東會決議停止給付該第3期股息紅利。甲認為A股份有限公司違反公司法並且侵害其權益，乃提起訴訟，問甲的主張有理由否？
#341755
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