109年 - 109東吳大學_碩士班招生考試_法律學系E組(財經法)︰公司法及證券交易法#100505

科目：研究所、轉學考(插大)◆公司法及證券交易法 | 年份：109年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：研究所、轉學考(插大)◆公司法及證券交易法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、A 股份有限公司（以下簡稱為「A 公司」）於民國(以下同)108 年 1 月設立，主要從事研發、製造與銷售光學電子零件等業務。108 年 3 月，A 公司之股權結構為甲持有占 A 公司已發行股份總數 23%的普通股，乙與丙各持有占 A 公司已發行股份總數 19%與 18%的普通股，丁持有占 A 公司已發行股份總數 10％的無表決權特別股， B 公司與 C 公司各持有占 A 公司已發行股份總數 15%且各得當選一席董事之特別股。A 公司設有五名董事，甲為董事長且兼任總經理，其餘董事分別為乙、丙、B 公司及 C 公司，丁則擔任 A 公司之監察人。至 108 年 7 月，B 公司與 C 公司認為應儘速將原有工廠遷移至越南，惟甲持不同意見。B 公與 C 公司即說服乙、丁共同召集 108 年 9 月 5 日股東臨時會，並於 108 年 8 月 15 日寄發股東臨時會通知，載明召集事由為修正章程將董事席次改為三席與提前改選董事、監察人。B 公司、C 公司並另與乙、丙以書面契約約定 B 公司、C 公司、乙、丙於該股東臨時會應支持修改章程將董事席次改為三席，改選董事、監察人時，應投票支持 B 公司、C 公司與乙擔任董事，丙擔任監察人。甲收到該股東臨時會通知後，積極與乙、丙溝通並訴諸多年情誼，最終獲得乙、丙認可。A 公司 108 年 9 月 5 日股東臨時會時，A 公司股東全數出席，該股東臨時會通過將章程所定董事席次縮減為三席，但改選甲、乙與丙為董事，丁仍為監察人，B 公司與 C 公司則未取得任何董事席次。試附理由評析 A 公司 108 年 9 月 5 日股東臨時會程序有無瑕疵及其效力，與 B 公司及 C 公司得否就該股東臨時會提出救濟暨向乙、丙為何等主張。

二、自然人某甲一人出資新臺幣（下同）50 萬元，設立 A 有限公司（下稱 A 公司）。股東甲就任為 A 公司之董事後，即著手籌設 B 股份有限公司（下稱 B 公司），於 B 公司之章程規定股份總數為 10 萬股，每股 4.5 元，並將 A 公司 90%之資本轉投資於 B 公司，成為 B 公司唯一的股東。此外，B 公司之章程並規定置董事一人，不設董事會，亦不置監察人。基此規定，由 A 公司擔任 B 公司唯一的董事，指定甲執行董事長之職務。半年後，甲代表 B 公司與 C 有限公司進行假交易中飽私囊，致 B 公司受有損害，亦使 B 公司債權人某乙之債權無法獲得清償。於此情形，乙得否依公司法之規定，請求 A 公司及甲賠償 B 公司及乙所受損害？又如 A 公司資產顯著減少，無法清償 A 公司積欠債權人某丙之債務時，丙可否依公司法之規定，請求甲賠償其損害？試附理由申論。

三、A 上櫃公司（下稱 A 公司）實收資本額新台幣（下同）2 億元，每股票面金額 10 元，今 A 公司為籌措海外轉投資所需資金，故擬以每股 25 元溢價發行新股共 5000 萬元來因應。原 A 公司董事會決議以私募方式進行，並由洽詢之特定人全數認購新股，但遭持股 300 萬股的大股東甲反對，其在股東會聯合其他股東否決私募案。雖然私募案遭到否決，但董事會隨即於股東會中提出新股發行案仍是需進行，但新股改由員工認購 15%，全體股東按持股比例共認購 5%，其餘則對外公開發行的新提案，而此新提案獲股東會決議通過。試問：對外公開發行新股的股數以及甲以股東身分可被分配認購多少股？請附理由回答。

四、甲為 A 上市公司董事長，在歷經實地查核與多次協商，某日，甲與 B 公司董事長乙達成 A 公司併購 B 公司之共識，雙方並當場簽署備忘錄。翌日清晨，甲與多年好友丙、丁至北部某知名高爾夫球場球敘。前九洞打完，甲基於朋友應互通有無之情誼，而向丙、丁二人分享 A 公司將併購 B 公司，且雙方已簽署備忘錄之消息，並囑咐丙、丁二人於重大消息公布前，不可從事內線交易之不法行為。當時與三人互不相識之桿弟戊，竟意外聽到三人談話內容，也因此得知該重大消息。中午球敘結束後，丙隨即拋售大量 A 公司股票；丁則大量拋售 B 公司股票；戊則買進大量 B 公司股票。嗣後，B 公司即將被 A 公司併購之消息一經公告，A 與 B 公司股價隨即大漲，僅戊因而獲得巨額股價價差收益。請評釋甲、丙、丁、戊四人之行為，有無該當不法之內線交易行為？