107年 - 107 東吳大學_碩士班招生考試_法律學系(E組)：公司法及證券交易法#102045

科目：研究所、轉學考(插大)◆公司法及證券交易法 | 年份：107年 | 選擇題數：0 | 申論題數：7

試卷資訊

所屬科目：研究所、轉學考(插大)◆公司法及證券交易法

選擇題 (0)

申論題 (7)

(一)若 A 公司當時召開之董事會，業經全體董事出席，並決議基於引進策略性投資人之必要，本次增資發行之 500 萬股，全數由 B 公司於 2008 年 9 月 10 日以每股 15 元認購，則 B 公司認購新股之法律行為是否有效？

(二)若 A 公司當時召開之董事會，實際上僅有甲及乙出席，仍作成增資發行 500 萬股之決議，並由甲認購 200 萬股，丙、丁、戊分別認購 100 萬股，其後歷經多年，甲、乙、丙、丁及戊仍繼續擔任董事，均未曾對該次發行新股之效力提出質疑。詎料，A 公司於 2017 年 6 月間全面改選董事，乙因未連任董事，遂認為董事會當時所為增資發行新股之決議無效，向法院提起確認之訴，是否有理？

(一)丁有無違反競業禁止之義務？

(二)何謂商業經營判斷法則（Business Judgment Law）？丁可否以此原則抗辯而無庸負損害賠償之責？

(一)A 公司可否洽 B 創投業者認購此次增資 5000 萬元所發行之全部新股？

(二)若 A 公司最後未洽 B 創投業者認購增資新股，而是決定保留 10%新股給員工認購，則擔任董事長、目前持股 60 萬股之甲，以股東身分可優先認購多少股？

四、A 上市公司(以下稱 A 公司)為專門生產健檢機器產品的製造商，其中美國為該公司產品主要市場。惟 A 公司產品多次不符合該國規定之標準，故遭主管單位 B 警告，於 2017 年(以下同)3 月 1 日將此資訊揭露於官方網頁，實體信函遲於同月 15 日送達 A 公司，網頁與信函內容大致相同，皆提及若 A 公司無法改善產品時，B 即可能會留滯 A 公司之產品並且禁止該產品進口。嗣後，由於 A 公司產品未有明顯改善，終至美國海關於 5 月 1 日留滯 A 公司產品，而此事情發生隔日後 A 公司始將遭 B 警告與貨物遭美國海關留置之消息揭露於公開資訊觀測站。消息發布後 A 公司股價即劇烈下跌。A 公司之董事長甲於 3 月 2 日上午 11 時瀏覽 B 官方網頁時驚見 A 公司遭 B 警告，旋即將其持有 A 公司股份半數出賣，並將此事告知其配偶乙，但乙並未即時處分其持股，而留待 3 月底始將其持有 A 公司股份全部出售。又甲於得知 A 公司產品遭到美國海關留滯當日，再出售其持有部分 A 公司股份。甲、乙兩人因提前出售 A 公司股份因而得以大幅降低虧損。試問，甲、乙是否違反內線交易之規定？請附具體理由回答。