111年 - 111 鐵路特種考試_高員三級_會計：公司法#108535

科目：公司法 | 年份：111年 | 選擇題數：0 | 申論題數：7

試卷資訊

所屬科目：公司法

選擇題 (0)

申論題 (7)

一、A 公開發行公司董事會共有 9 名董事，並未設有常務董事，公司派的董事長甲認為，為因應時代需求應該轉型及裁員，且強力推行，但是其他董事都認為應該發展核心業務以外，也應照顧員工。在一次董事會中，一位董事提出臨時動議解任董事長，並獲得 8 票同意通過。試問：該解任的決議效力為何？（25 分）

二、A 非公開發行股份有限公司（下稱 A 公司），公司章程規定：「本公司資本總額定為新臺幣十億元整，共分為一億股，每股新臺幣壹拾元整，得分次發行。」A 公司考慮有意鞏固公司經營權，以避免被其他公司敵意併購，且增加公司未來所需資金，擴充生產線。因此，董事會決議發行特別股 60 萬股，每股面額 10 元，以每股 100 元發行，由全體股東按持股比例認購。最低認購單位為 10,000 股。不足認購最低認購單位者，得相互併足，共同申購。該特別股股東就公司股東會所有議案（包括選舉議案），每股有表決權 100 權。請問：A 公司發行上述特別股，是否合法？請分別附具理由說明之。（25 分）

三、A 非公開發行股份有限公司（下稱 A 公司）為國際知名健康生技大廠，因為適逢國際防疫需求，導致訂單大增。另外，市場上前景一片看好， A 公司董事會也因此獲得股東們的支持。而 A 公司近期要舉辦股東常會，許多股東們開始紛紛擬提出議案，公司法務單位將先就各式各樣的提案進行審查，列出相關問題給董事會了解，再由董事會進行後續法定程序。第一案，係持有無表決權 2%股份的股東甲，提案解除個別董事的競業禁止。第二案，合計持有具表決權 1%股份的股東乙、丙、丁，共同提案變更章程來增訂特別股於其中。第三案，保險業股東戊持有 3%股份，為讓公司增進公共利益，淨零排碳，提案敦促公司應重視環保改用綠電。試依照我國公司法分析前述提案有無違法之處。（25 分）

(1)丙、丁有何法律上的訴權，可追究甲的責任？

(2)其應具備何種資格？

(3)丙、丁若有權利得追究甲之責任，應如何為之？

(4)在現行法制下，丙、丁在追究甲之責任時，可能面臨何種困難而不願進行？