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111年 - 111 地方政府特種考試_三等_商業行政：公司法#112494

科目：公司法 | 年份：111年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：公司法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、甲出資成立A有限公司（下稱A公司），其資本總額新臺幣（下同）5,000萬元由甲全數出資繳足。於5,000萬元資本額中，甲於A公司章程所記 載之出資額僅為2,000萬元，其餘3,000萬元係分別以其妻乙、其長子 丙與次子丁之名義，各登記出資1,000萬元，並選任乙、丙、丁三人為 A公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲 與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉 讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲， 並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認 其所有之A公司1,000萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由 分析丙的主張是否有理由？（25 分）
二、A有限公司（下稱A公司）資本總額為新臺幣（下同）2,000萬元，甲出資1,250萬元，乙出資500萬元，丙出資250萬元，A公司章程並規 定股東每出資1,000元有一表決權。甲、乙、丙三人選任乙為A公司董 事兼執行業務股東。A公司經營數年後，獲利穩定成長，甲與丙有意將 A公司變更為股份有限公司，私下與乙商議，乙當場表示反對，並憤而 離席。甲、丙二人商議後，遂以兩人共同名義發文邀請乙於隔日上午九 時於公司召開股東會討論變更組織為股份有限公司之議案，乙並未出 席，甲與丙遂做成股東會決議，變更A公司為股份有限公司，並立即以 甲、丙二人名義當場口頭召集股東會，選任甲、乙、丙三人為董事，隨 後即由得票數最高之甲召開董事會，選任甲為董事長。乙得知會議結果 後，起訴主張A公司所召開之變更組織為股份有限公司之股東會，及組 織變更後之股東會及董事會皆屬無權召集，且並未通知乙，應屬無效。 請依公司法規定，附理由分析乙的主張是否有理由？（25 分）
三、甲與A股份有限公司（下稱A公司）為B股份有限公司（下稱B公司） 股東，B公司並未公開發行有價證券。甲與A公司簽訂股份轉讓協議， 由A公司承購甲所有全部B公司之股份，並以五年分期給付股款，協議 條款特別約定，甲於訂約後應立即將所有股份全數移轉予A公司，於股款全數清償之前，A公司承諾其所有以A公司法人代表人身分當選之B公司董事，皆得由甲隨時改派。二年後，甲不滿意以A公司法人代表人身分當選之B公司董事長乙的經營績效，要求A公司改派丙，以取代乙為B公司董事，經A公司拒絕。甲遂起訴主張A公司違反表決權拘束契約。請依公司法規定，附理由分析甲的主張是否有理由？（25 分）
四、甲為A股份有限公司（下稱A公司）之發起人，於A公司籌備設立時， 為A公司購買兩筆鄰近新竹科學園區之廠房土地，以供A公司未來興 建一期廠房與二期擴建之用，並皆登記於甲名下，A公司設立後，土地價格飆漲，甲主張其為A公司所購置的廠房預定地為面積較小的一筆土地，面積較大的另一筆土地為其個人投資，拒絕將該筆土地返還予A公司，請問A公司應如何向甲主張？請依公司法規定，附理由詳加分析。 （25分）