複選題
9 甲為 A 股份有限公司董事長，A 公司欲招聘一位總經理，甲的兒子乙為美國知名商學院企管碩士畢 業，學經歷豐富。甲有意培植乙為其接班人，故欲讓乙擔任 A 公司總經理，請問關於乙擔任總經理 一職，下列敘述何者錯誤？
(A)乙擔任總經理之委任應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
(B)甲乙為直系親屬關係，故董事會決議通過此議案之後，仍須經股東會普通決議通過，乙之委任方 可生效
(C)若乙長期旅居國外，在我國並無住、居所，無法擔任 A 公司之經理人
(D)乙經合法委任後成為 A 公司之總經理，於職務範圍內，為公司之負責人

A 股份有限公司之大股東張三，欲將其所自行經營之超市，出售給 A 公司經營並因此對 A 公司營運 有重大影響，則依公司法規定下列敘述何者正確？ (A)需先經由 A 公司董事會特別決議提出該議案後，再經 A 公司股東會之特別決議 (B)只需經過 A 公司股東會之普通決議 (C)只要經過 A 公司董事會之特別決議即可 (D)如張三出席 A 公司股東會時，其所持有之股份數不能算入已發行之股份總數中

2 甲股份有限公司設立登記已逾 5 年，最近 3 年稅後平均淨利為新臺幣 500 萬元，從未發行過公司債； 甲公司有意發行總額為新臺幣 1 億元，年息百分之三點五之公司債。請問依據我國公司法規定，下 列敘述何者正確？ (A)甲公司得發行有擔保公司債，亦得發行無擔保公司債 (B)甲公司得發行有擔保公司債，但不得發行無擔保公司債 (C)甲公司若得銀行擔保，則得發行無擔保公司債 (D)甲公司不得發行有擔保公司債，亦不得發行無擔保公司債

3 A 股份有限公司要召開本年度之股東大會，下列何種股份不得算入「A 公司已發行之股份數」？ (A)有利害關係之股東所持有之股份 (B)股務代理機構受 2 人以上股東之委託，其代理之表決權總數超過已發行股份總數之百分之三的股份 (C)與 A 公司相互投資達三分之一以上之公司，其所持有 A 公司超過三分之一之股份 (D) A 公司實施庫藏股所買回之股份

4 未公開發行股票之 A 股份有限公司（下稱「A 公司」）之股東共 3 人，分別為 B 公司、C 公司及自 然人甲。A 公司依章程設有 5 席董事及 2 席監察人。就 A 公司董事、監察人之選任，下列何者適 法？ (A)選任 A 公司之經理人 D 兼任監察人 (B)選任 C 公司之代表人乙為董事，乙之配偶丙為監察人 (C)選任 B 公司及甲為董事，B 公司並指定甲為其代表行使職務 (D)選任 C 公司為董事，C 公司之代表人丁為監察人

5 甲主張乙名下之 A 公司股份，係甲信託予乙，乃向乙提起返還信託物之訴，並向法院聲請對乙進行 假處分禁止其行使股東權獲准。A 公司欲於此時召開股東會，請問依公司實務，下列敘述何者正確？ (A)甲為保全其權利，充其量只能限制相對人轉讓股份，不得限制其行使股東權，故假處分為不合法， 乙仍得行使股東權 (B)乙之股份，不算入已出席股東之表決權數 (C)乙之股份，不算入已發行股份總數 (D)乙受假處分不得行使表決權，惟可以委託公正之第三人代為出席股東會，行使表決權即可代號：4901 頁次：12－2

6 甲公司與乙公司皆為非公開發行公司，二家公司均以經營自行車製造為主要業務，亦分別設有 3 席 董事及 2 席監察人，且其公司章程皆未對股東會之決議方法特設任何規定。若張三、李四、王五於 民國 101 年 5 月 30 日當選甲公司之董事，其後王五又擬於民國 102 年度受聘擔任乙公司之董事，則 下列敘述何者符合公司法之規定？ (A)王五於當選乙公司之董事前，應經甲公司董事會之決議許可，以解除競業禁止之限制，否則甲公 司得對其行使歸入權 (B)王五於擔任乙公司董事前，應經該二家公司股東會之決議許可，以解除競業禁止之限制 (C)依經濟部之行政解釋，甲公司及乙公司之股東會於決議許可解除王五之競業禁止議案時，該提案 內容得概括性包裹於全體董事之解除競業禁止議案中，免就王五之具體競業行為個別為之 (D)王五若未事先取得甲公司及乙公司股東會之決議許可，以解除競業禁止之限制，則該二家公司之 股東會得以決議，對王五行使歸入權。至於該股東會行使歸入權之決議，應有代表已發行股份總 數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之

7 甲公司為上市公司，實收股本為新臺幣（以下同）20 億元，目前資產有 25 億元，負債有 10 億元。 甲公司章程第 5 條規定：「本公司之轉投資總額，不得超過公司淨值之百分之八十。」又甲公司已 於民國 96 年度投資乙公司 8000 萬股之普通股，每股 10 元。其後，甲公司另於民國 98 年度追加對 乙公司之投資金額，並取得乙公司 2000 萬股之無表決權特別股，每股 10 元。乙公司亦於民國 98 年 度辦理盈餘轉增資，配發給甲公司 800 萬股之普通股。若甲公司並未投資其他事業，並擬於民國 102 年度再投資乙公司所發行之普通股 2000 萬股，每股 10 元。則下列所敘述之決議程序，何者符合公 司法規定？ (A)經全體董事過半數出席，出席董事過半數同意之董事會決議，即屬合法 (B)經全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意之董事會決議，即屬合法 (C)經股東會以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之， 即屬合法 (D)應先經股東會決議修改公司章程，提高轉投資之總額限制，其後始得再合法追加投資

8 下列情形，何者非屬股份有限公司之總經理可從事之行為？ (A)董事長授權總經理出售公司不動產 (B)董事會授權總經理將公司不動產設定抵押予他人 (C)因放款而取得抵押權，而由總經理辦理抵押權設定 (D)以買賣不動產為業之公司，其總經理得為公司為一般不動產之買賣

10 甲公司為公開發行公司，由 A、B、C、D、E 等 5 人擔任董事、F 擔任總經理，其中 A 為董事長， 因公司財務困難，經董事會決議聲請重整，並由法院為重整裁定，並選任 G、H、I 等 3 人擔任重整 人，則下列敘述何者正確？ (A) A、B、C、D、E 等 5 位董事，因法院為重整裁定而當然解任 (B) G、H、I 等 3 位重整人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人 (C)總經理 F 因法院為重整裁定而當然解任 (D) G、H、I 等 3 位重整人如欲更換總經理 F 時，應以其過半數之同意行之，並無需重整監督人許可

11 甲為 A 建設股份有限公司之董事長，A 公司欲推出一項大型建案，經過詳細的調查和分析之後，董 事會決議一致認為董事長甲所推薦 B 地為未來前景看好，有相當大的發展與增值潛力，欲收購之。 但 B 地為甲與其弟乙共有，請問關於代表 A 公司收購 B 地之主體下列何者正確？ (A)由於董事會已決議一致通過，無利益衝突之虞，董事長甲得代表公司收購 B 地 (B)因為有利益衝突之虞，故由監察人丙代表公司收購 B 地 (C)因為有利益衝突之虞，故由董事會代表公司收購 B 地 (D)因為有利益衝突之虞，故應經股東會特別決議通過，才可由董事長甲代表公司收購 B 地

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法）#129331

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（法學英文）#129327

113年 - 113 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#121841

112年 - 112-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#116029

111年 - 111-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#110077

110年 - 110 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#102880

109年 - 109-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#89763

108年 - 108-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#78420

107年 - 107-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#74738

106年 - 106-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#64047