6. 依公司法第 156 條之 3 規定，股份有限公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，不受公司法第 267 條第 1 項至第 3 項之限制，但需經下列何種決議方法通過？
(A)應經股東會有代表已發行股份總數過三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之
(B)應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
(C)應經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之
(D)應經董事會過半數董事出席，以出席董事過半數決議行之

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詳解 (共 3 筆)

#6192644
公司法   第 156-3 條 公...
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#6291919
第 156-3 條
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
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#6515242
白話文解釋：

根據《公司法》第 156 條之 3 規定：

  • 股份有限公司設立後，若要以「發行新股」作為交換其他公司股份的對價（例如併購或投資），需經董事會特別決議通過。

  • 決議門檻：

    • 董事會需有 三分之二以上董事出席（高出席門檻）。

    • 出席董事中 過半數同意（例如：9 席董事需 6 席出席，其中 4 席同意）。

  • 排除限制：此決議不受《公司法》第 267 條限制（即無需保留新股給員工或原股東優先認購）。

選項錯誤分析：

  • (A) 股東會特別決議（三分之二股東出席）：錯誤，因股份交換屬董事會職權，非股東會。

  • (B) 股東會普通決議（過半數股東出席）：錯誤，理由同上。

  • (D) 董事會普通決議（過半數董事出席）：錯誤，法條明定需「三分之二以上董事出席」的高門檻。

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