申論題

二、A 為非公開發行之股份有限公司（下稱 A 公司），因為公共安全事件，公司業績遭受 嚴重影響，以致於發生自公司成立以來首度虧損的情形，虧損達新臺幣（下同） 一億元。往年 A 公司除依法提撥法定盈餘公積外，其股利政策是將所有盈餘全數 發放。雖然現在發生虧損，但 A 公司仍希望股利發放之數字與往年相近。A 公司之 實收資本為二億元。法定盈餘公積累計已提撥五千萬元。因股份溢價發行所形成之 資本公積則為八千萬元，此外，A 公司並無其他資本公積。 另一方面，A 公司以大股東甲、乙、丙三人之名義（但實質上由 A 公司出資）與其他 業者共同成立 B 有限公司（下稱 B 公司），甲、乙、丙三人出資達 B 公司資本總額 之八成，故由甲、乙、丙三人擔任 B 公司之董事。此次公共安全事件發生之廠房屬於 B 公司所有。對於 B 公司捲入公共安全事故，其他參與出資之 C 公司及 D 公司 （下稱 C、D）認為是 A 公司為了自己之利益，使 B 公司罔顧公共安全處理之標準 作業流程所致，C 與 D 對 A 公司非常不滿。請附理由說明下列問題：

⑵C 與 D 二位 B 公司之法人股東眼見 B 公司遭受損害，A 公司卻不聞不問，反而 直指只是 A 公司股東個人之投資行為而已。於是 C 與 D 擬代位 B 公司提起代位 訴訟追究甲、乙、丙三人之責任，是否可行？C 與 D 之法律顧問建議 C 與 D 可以 追究 A 公司之責任，請問此主張之基礎何在及有無理由？（20 分）