三、請說明何謂證券詐欺中之「對市場詐欺理論」（fraud-on-the-market theory），並說 明我國法院是否採用？（25 分）

一、A 公開發行公司，其設置董事甲乙丙三人與監察人丁一人，其中甲與丁皆以 A 公司 最大法人股東 B 公司代表人之身分當選。又 A 公司 101 年度股東常會上，有股東以 臨時動議提案要求公司同意董事甲從事競業行為，該議案並經股東會以普通決議通 過。請問 A 公司之上述行為，有何違反證券交易法之處？（25 分）

二、公開發行公司進行私募之對象有何限制？違反該限制規定之法律行為效力為何？ （25 分）

⑴其交易時不具董事身分，非公司內部人；

⑵其買進普通公司債，非 內線交易所要規範的行為。請問甲之抗辯是否有理由？（25 分）

4. 已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。

3. A上市公司（下稱A公司）董事甲透過其掌控之B投資有限公司（下稱B公司）於1月3日以每股新臺幣（下同）40元買進A公司股票（下稱A股）10萬股，1月8日以每股46元買進A股15萬股，1月23日以每單位2元買進以A股為履約標的之認購權證（下稱A權證）20萬單位，A權證每1單位可用45元認購1股A股，當天A股收盤價48元。之後，甲命B公司於1月30日以每單位10元賣出所有A權證20萬單位，當天A股收盤價60元。在4月中時，A公司發布第1季重大虧損的消息，造成A股股價連續下跌，甲為避免投資損失，命B公司儘快賣出A股，因此，B公司分別於4月22日以每股35元賣出A股10萬股，於4月23日以每股32元賣出5萬股，4月26日以每股25元賣出5萬股，其餘股份未賣出。甲透過B公司買賣A股、A權證行為是否構成短線交易？若構成短線交易，則在不計算股息、股利、手續費、證券交易稅及法定利息的情況下，A公司對甲可行使歸入權的差價利益為多少元？

2. A上櫃公司（下稱A公司）為一家醫療科技公司，團隊研發能力強，業績表現佳，近期A公司研發一款醫療科技產品獲得重大突破，研發團隊成員甲之配偶乙的證券帳戶，在A公司產品獲得重大突破後，但尚未公開發表此消息前，即以每股新臺幣（下同）400元買入A公司股票5,000股，大約半個月後，A公司公開發表此消息，因而股價連續多日大漲，消息公開發表日當日A公司股票收盤價為550元，到消息公開後的第10個營業日，其收盤價格已來到1,100元，而消息公開後的10個營業日收盤平均價格則為800元，乙的證券帳戶在消息公開後的第9個營業日，以每股1,000元將A公司股票5,000股全數賣出。電腦駭客丙在A公司公開發表此重大突破消息前的星期日駭進A公司電腦而得知此消息，隨即在星期一股市一開盤就以每股485元買進A公司股票1,000股，當A公司於星期三早上公開此消息後，即以每股545元賣出。甲、乙、丙等人是否可被認定為有內線交易行為？若有構成內線交易的話，其等有何民事責任？

1. A上櫃公司（下稱A公司）實收資本額新臺幣（下同）1億元，每股票面金額10元，今A公司為籌措設立新廠所需資金，故擬以每股30元溢價發行新股共3億元來因應。針對本增資設廠案，A公司股東會決議，增資之新股由全體員工共認購10%，對外公開發行新股5%，其餘新股由全體股東按持股比例認購。則A公司對外公開發行新股的股數共多少股？已持股10萬股的股東甲，其以股東身分可被分配認購多少股？請詳細說明之。

(四)是否有可主張免責之規定？（10 分）

(三)這些被告之責任類型為何？（10 分）

109年 - 109 高等考試_三級_商業行政：證券交易法#88735

108年 - 108 地方特考_商業行政_三等：證券交易法#81240

107年 - 107 地特三等 證券交易法#73456

107年 - 107 高考三級 證券交易法#70752

106年 - 特種考試地方政府公務人員考試/證券交易法#67045

106年 - 106年公務人員高等考試三級-證券交易法#63135

105年 - 105年地方三等-證券交易法#58475

105年 - 105年高等三級暨普通考高考三級證券交易法  #54021

104年 - 104年地方三等-證券交易法#35012

104年 - 104年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#25077