二、何謂假決議？何種事項不得為假決議？試申述之。(25分)

一、甲成立ㄧ人公司 A 有限公司（下稱 A 公司）並擔任公司之負責人，甲常將 A 公司之資金挪用於甲私人經營之私立 B 補習班（下稱 B 補習班），作為給付員工薪資、房租，或用於甲私人汽車之修繕、保險費及房貸之用。甲以 A 公司名義向乙借款新臺幣（下同）500 萬元，而在借貸契約到期後 A 公司只償還 5 萬元，乙遂提起訴訟並取得勝訴判決，然而乙於強制執行時，卻發現 A 公司已無資金可供清償。試問：乙得否主張揭穿公司面紗原則，主張甲應負清償之責？若在修法增訂揭穿公司面紗原則前，乙是否能主張由甲負清償之責？（40 分）