申論題

題目： 一、 A 公司為一公開發行公司，其最大股東為 B 公司，B 公司持有 A 公司已 發行有表決權股份總數 38%之股權。A 公司有 5 席董事，B 公司依公司 法第 27 條第 2 項規定，指派代表人甲及乙當選為 A 公司之董事，甲並 被推選為 A 公司之董事長。B 公司之董事長丙，雖未接受 A 公司支付 任何薪酬，但丙實際上常指揮甲、乙及 A 公司總經理丁執行 A 公司之 業務，A 公司對內對外也尊稱丙為總裁。 倘丙之上述指揮行為違法不當，甲、乙、丁亦聽從丙之指示辦理 A 公 司業務，致 A 公司受有損害，則 A 公司之小股東戊得對何人主張損害 賠償責任?如果戊欲對 A 公司之董事提起訴訟請求賠償，其要件為何? 請附法律依據及理由詳述之。(35%)