申論題

一、A 公司為非公開發行股票之公司，章定資本額為新臺幣(以下同)100 億元，實收資 本額為新臺幣 1 億元，每股面額 10 元，為家族企業，由甲、乙、丙、丁、戊、己、 庚、辛、壬、癸等 10 名股東共同投資設立，每人持有 100 萬股。經查 A 公司設有 甲、乙、丙、丁及戊等五位董事，其中甲為董事長。其後 A 公司因擴大營業需要， 甲遂於 2008 年 8 月間召集董事會，討論增資發行 500 萬股之議案，試附理由回答 下列問題﹕

(二)若 A 公司當時召開之董事會，實際上僅有甲及乙出席，仍作成增資發行 500 萬 股之決議，並由甲認購 200 萬股，丙、丁、戊分別認購 100 萬股，其後歷經多 年，甲、乙、丙、丁及戊仍繼續擔任董事，均未曾對該次發行新股之效力提出 質疑。詎料，A 公司於 2017 年 6 月間全面改選董事，乙因未連任董事，遂認為 董事會當時所為增資發行新股之決議無效，向法院提起確認之訴，是否有理？