113年 - 113-2 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：公司法、保險法與證券交易法#123365

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）從事照明燈具系統之研發與生產，係一
家非公開發行公司及非閉鎖性股份有限公司。董事會設有五席董事，由
甲、乙、丙、丁及戊擔任，其中甲為董事長，五人同時具有股東身分。
A 公司於 4 月 15 日召開董事會（下稱系爭董事會），開會當天，僅有甲
一人親自出席，乙、丙二人均委託甲代理出席，會中決議增資發行新股
200 萬股，作為研發新型節能燈具之用，惟 A 公司章程並未規定董事得
委託代理人出席董事會。嗣後，於同年 6 月 20 日召開之股東會，則以普
通決議通過該議案，A 公司隨即辦理發行新股事宜。又，A 公司章程載
明「本公司資本總額定為新臺幣 8,000 萬元整，分為 800 萬股，每股面
額新臺幣 10 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行」 ，在系爭董事
會及股東會前，A 公司已發行股份總數為 400 萬股，而該次增資發行新
股數為 200 萬股，採不公開發行，除員工及原有股東認購 100 萬股外，
其餘 100 萬股則由特定人己、庚、辛及壬四人認購，在完成該次增資登
記後，A 公司已發行股份總數共計 600 萬股。A 公司在該筆資金到位後，
積極投入研發，歷經 6 年時間推出新型節能燈具，深獲市場肯定。
惟在數年後，甲與其他董事對公司未來是否擴廠一事意見對立，甲以外
之董事乃結合其他股東，在新一屆董事改選上，選出乙、丙、丁、戊及
己為董事。甲對此心生不滿，為報復乙董事等人將其排除於經營團隊外，
主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，有無理由？A 公司得主
張何種抗辯理由？又若股東壬起訴主張系爭董事會所為增資發行新股
之決議無效，法院是否應為不同之判斷？試詳述理由說明之。（50 分）

三、公司資產總值達數百億元之 A 上市公司（下稱 A 公司）共有 7 名董事，
其中獨立董事 3 席，分別由甲、乙、丙擔任，由丙擔任審計委員會之召
集人，另 4 席為普通董事，分別由丁、戊、己、庚擔任，丁為董事長。
A 公司因應業務發展，欲購買位於高雄市之辦公大樓作為公司的南臺灣
總部。得知此事後，甲即表達出售其擁有之一棟價值達新臺幣十餘億元
之辦公大樓予 A 公司之意願。A 公司正研商是否與甲進行交易。
請問此一交易之作成，須否應經過 A 公司審計委員會及董事會的同意？
若乙於審計委員會反對該交易，審計委員會是否能合法通過該交易之
決議？又若 A 公司擬與甲簽訂該辦公大樓之買賣契約，應由何人代表 A
公司？（25 分）