107年 - 107-2 專技高考_律師各類科：公司法、保險法與證券交易法#72580

科目：公司法、保險法與證券交易法 | 年份：107年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：公司法、保險法與證券交易法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、甲為 A 人壽保險股份有限公司（下稱 A 公司，保險法問題不予討論）董事長，A 公司為公開發行未上市櫃公司，乙為 B 投資公司（下稱 B 公司）董事長。B 公司為炒作 C 上市公司（下稱 C 公司）之股價，要求甲以 A 公司之資金配合購入 C 公司股份，甲在未告知原因下指示 A 公司之投資長丙投入新臺幣（下同）10 億元，於特定期間購入 C 公司股份，丙向甲表示該 10 億元已規劃投資 D 公司或 E 公司之股份，並已完成投資分析報告，於該時期投資具有較高之獲利可能性，且投資 C 公司有違反保險業投資限額之規定，但在甲堅持之下，丙仍予以配合購入 C 公司股份。惟丙為免 A 公司遭受損害，乃於購入後不久即提前售出 C 公司股份，獲利 1 億元；但同期若係投資 D 公司股份者，可獲利 2 億元，投資 E 公司者則可獲利 5000 萬元。二個月後，此事遭到揭發，檢察官起訴甲、乙二人，金融監督管理委員會並對 A 公司投資 C 公司股份之行為，有違反保險業投資限額規定而予以裁罰 500 萬元。依該公司之分層負責決行表及投資作業管理辦法，投資長負有作成投資分析報告及建議之權，對個股投資未超過 5 億元者有決行權，但超逾 5 億元之個股投資，必須提報投資委員會作成決議。同時期，甲為拉抬其自有土地價格，在甲向 A 公司董事會揭露其為土地所有權人之情形下，董事會討論時針對本件僅聽取五分鐘報告，即表決通過以高於鑑價 10%之價格向甲購入土地，總價 50 億元，報告中表示「若土地可以與鄰接的其他四筆土地共同開發者，則開發價值將增加 10%，但該四筆土地涉及繼承糾紛已二十年尚未解決，繼承人約有五十人」，該次董事會獨立董事戊因病未出席。土地購入二年後，適逢臺灣不動產市場價格上漲，A 公司又以相當於市價之 60 億元價格將該土地出售予甲之配偶丁擔任董事長之 X 公司，董事會於討論出售土地時，有獨立董事戊表示反對，認為土地價格正在上漲應暫停出售，且有第三方 Y 公司提出願意以 70 億總價向 A 公司購買該筆土地，故即使要出售亦應以 70 億元為出售價格，但董事會仍接受與 X 公司以 60 億元進行土地買賣交易。在買入與賣出土地之董事會討論時，甲均未迴避。X 公司取得土地數日後即接到 Z 公司願以 80 億元價格購買該筆土地之要約，但 X 公司仍在等候更高價格之出價。代號：30640-30940 頁次：2－2 F 公司為 A 公司之前十大股東，但在董事會並無席次，於媒體得知上開股票投資事件及不動產交易事件，以書面向獨立董事戊請求 A 公司應對甲及丙提起訴訟，請求賠償未投資 D 公司之損失及遭裁罰之 500 萬元罰鍰；另向甲及其他參與土地交易案之董事請求賠償以高於市價購入土地之損失，並解除後來 A 公司與 X 公司間之不動產出售交易。戊為此尋求法律意見協助。問以上所述事實，除保險法及相關金融法不予論述外，請就我國公司法相關規定予以討論，若涉有證券交易法問題者，亦請一併討論，惟請以公司法爭點為主。（50 分）

二、A 上市公司（下稱 A 公司）由於面對全球化激烈競爭，近年獲利不佳，連帶影響股價一直在低谷盤旋。董事長甲擔心股價過低，恐成為敵意併購的對象，因此於當年 4 月 10 日上午召開的董事會中提案，擬實施庫藏股，以推升股價，獲得其他董事之支持，董事會決議於 5 月 1 日起的一個月，實施庫藏股，A 公司並於 4 月 10 日下午三點發布重大訊息，並輸入公開資訊觀測站，說明董事會有關庫藏股之決議內容，4 月 11 日股市開盤後，A 公司股票（下稱 A 股）果然穩定上漲，並持續一周。又甲為使董事會進行順利，往往會在召開董事會前，先就重要議題與董事會中幾位意見領袖交換意見，此次也不例外，甲就庫藏股提案，於開會前，分別與幾位董事交換意見，大家均表示支持。隨後，甲並將相關情況告知其妻乙，並囑咐其買進 A 股，乙妻於是陸續於 4 月 5 日、4 月 7 日、 4 月 10 日、4 月 12 日與 4 月 13 日買進 A 股。嗣後，檢察官以違反內線交易，起訴甲與乙。直至檢察官起訴時，乙於前開時段內買進之 A 股均未賣出。請問：甲、乙兩人是否構成內線交易之罪？（25 分）

⑴甲於出院後向 A 保險人申請保險金給付，惟 A 保險人主張甲未依契約約定赴指定醫院接受健康檢查，A 保險人尚未就其復效申請進行審查，甲之保險契約仍於停效中，A 保險人無須理賠。試問 A 保險人之主張有無理由？（15 分）

⑵A 保險人並另外主張甲赴國外工作，其人身風險大增卻未通知 A 保險人，已違反保險法所規定之危險增加通知義務，乃依保險法規定解除契約。試問 A 保險人之主張有無理由？（10 分）