95年 - 95 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#33645

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：95年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 公司發行公司債，經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，應由下列何機關撤銷核准？ (A)公司法之中央主管機關 (B)該公司之目的事業主管機關 (C)證券管理機關 (D)司法行政機關

2 會員制證券交易所至少應置董事 3 人，監事 1 人，依章程之規定，由下列何種人員中選任之？ (A)股東 (B)會員 (C)社會公正人士 (D)非會員之有關專家

3 公開發行股票公司進行普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之多少？ (A)百分之一百 (B)百分之二百 (C)百分之三百 (D)百分之四百

4 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本 5 份，向下列何者為之？ (A)經濟部 (B)財政部 (C)行政院金融監督管理委員會 (D)法院

5 關係企業中的控制公司若操縱從屬公司從事不合營業常規的行為，因而導致從屬公司受到損害，下列何人必須與控制公司負連帶賠償責任？ (A)控制公司之大股東 (B)從屬公司董事 (C)控制公司負責人 (D)從屬公司負責人

6 下列何種資本公積，依公司法得用以撥充資本？ (A)處分資產之溢價收入 (B)受領贈與之所得 (C)資產重估之溢價 (D)因合併所產生之商譽

7 下列何者，不是公司得於開始營業前分派股息之要件？ (A)依其業務之性質，自設立登記後，如需 2 年以上之準備，始能開始營業 (B)經主管機關之許可 (C)向目的事業主管機關報備 (D)依章程之規定

8 甲股份有限公司發行無記名股票，由 A 股東所持有，並將股票設定質權給 B。A 股東如欲出席股東會，應符合下列何種要件？ (A)由 A 出具切結書，擔保其為股東 (B)於股東會開會 5 日前，將其股票交存公司 (C)由質權人 B 出具證明書 (D)由 A 及 B 於股東會開會當日共同出席

9 對於股份有限公司股東對董事所得提起之代位訴訟，下列敘述何者正確？ (A)該股東必須繼續 1 年以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東 (B)該股東應先以書面請求公司對董事提起訴訟，公司自股東請求日起 30 日內不召集股東會決議提起訴訟時，該股東得為公司提起訴訟 (C)該股東應先以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，監察人自股東請求日起 30 日內不對董事提起訴訟時，該股東得為公司提起訴訟 (D)股東提起訴訟時，法院因原告之申請，得命被告提供相當之擔保

10 甲公司為公開發行股票之公司，對於甲公司股東常會之召集或召開，下列敘述何者正確？ (A)甲公司股東常會之召集，對於持有記名股票之股東，應於 20 日前通知之 (B)甲公司股東常會之召集，對於持有無記名股票之股東，應於 30 日前公告之 (C)應於每會計年度終了後 6 個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限 (D)甲公司不論是否經其股東同意，開會通知皆得以電子方式為之 .

11 有限公司若欲變更組織，其變更以下列何類型公司為限？ (A)無限公司 (B)有限公司 (C)兩合公司 (D)股份有限公司

12 公司依法不發行股票時，股東權依下列何種方式移轉？ (A)買賣股份達成合意時，即生移轉之效力 (B)於公司之股東名簿為變更登記時，即生移轉之效力 (C)向經濟部為變更登記時，即生移轉之效力 (D)將表彰股份之文件背書並交付時，即生移轉之效力

13 下列有關分公司之敘述，何者正確？ (A)公司得以其本公司或分公司之所在地為住所 (B)分公司與本公司之營業場所，不得設於同一地址，以避免權責不分 (C)分公司為受本公司管轄之分支機構，至其設立之數額，公司法上並無限制 (D)最高法院判例從寬認定分公司就其業務範圍內之事項涉訟時，有當事人能力（參照最高法院 66 年台上字第 3470 號判例），故必要時，亦可認為分公司亦具有權利能力

14 公司法第 15 條第 1 項第 2 款規定，公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，公司得貸與資金，但其融資金額不得超過貸與企業淨值的比例為何？ (A)百分之十 (B)百分之二十 (C)百分之三十 (D)百分之四十

15 證券交易法規定，採會員制之證券交易所會員，至少必須有幾人以上始可？ (A) 3 人 (B) 5 人 (C) 7 人 (D) 9 人

16 下列何者的身分非屬公司內線交易所稱之內部人？ (A)該公司之經理人 (B)基於職業獲悉消息之人 (C)從公司董事獲悉消息之人 (D)持有該公司股份百分之五以上之股東

17 當公開說明書的主要內容有虛偽或隱匿之情形時，下列何者應依法負其損害賠償責任？ (A)證券承銷商 (B)證券自營商 (C)證券經紀商 (D)證券投資顧問事業

18 證券商除為金融事業兼營外，應採行下列何種組織形式？ (A)合夥 (B)合作社 (C)有限公司 (D)股份有限公司

19 下列何者發現證券商之董事、監察人及受僱人，有違背證交法或其他有關法令之行為，足以影響證券業務之正常執行者，得隨時命令該證券商停止其 1 年以下業務之執行或解除其職務？ (A)行政院金融監督管理委員會 (B)公平交易委員會 (C)證券交易所 (D)證券商同業公會

20 有關在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付及交割，下列敘述何者錯誤？ (A)在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券，其給付及交割原則上應以現款、現貨為之 (B)證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之 (C)證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，採擬制人名義，由所有人按其送存之種類數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之 (D)以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，由於必須過戶登記，故不得以帳簿劃撥方式為之

21 獨立董事之規定待 2007 年 1 月 1 日才生效，證券主管機關已依該規定而公布部分公開發行公司應設置獨立董事，但下列何種公司未被要求應設獨立董事？ (A)所有實收資本額達新臺幣 5 百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司 (B)所有公開發行之金融控股公司 (C)所有公開發行之保險公司 (D)所有公開發行之綜合證券商

22 公司所得經營之事業開放後，除法令禁止或限制之營業項目外，公司均可經營，則以下敘述何者正確？ (A)公司不得受託代他公司辦理會計事務 (B)公司得受託代他公司辦理會計事務 (C)公司向主管機關申請核准，即可受託代他公司辦理會計事務 (D)公司只要營業項目載明，即可受託代理他公司辦理會計事務

23 無形資產以自行發展取得者，其發生之研究發展費用，應如何入帳？ (A)作為取得成本 (B)作為當期費用 (C)作為遞延費用 (D)作為當期費用，但中央主管機關另有規定者，不在此限

24 可轉換公司債為證券交易法第 6 條所定之有價證券。公開發行公司得發行可轉換公司債，依現行法令之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)上市、上櫃公司與興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，發行可轉換公司債，皆採行於向證券交易法之主管機關或其指定之機構申報起屆滿一定期間後生效之申報生效制 (B)可轉換公司債之面額限採新臺幣 10 萬元或為新臺幣 10 萬元之倍數，償還期限不得超過 10 年，且同次發行者，其償還期限應歸一律 (C)無論上市、上櫃公司與興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，於發行可轉換公司債時，應全數委託證券承銷商包銷 (D)可轉換公司債時之轉換價格，發行人應於該可轉換公司債銷售前公告之

25 當財務報表不實時，可能須負責任的人為何？ (A)若未請會計師簽證，企業的負責人、經理人及會計人員就須負責；一旦有會計師簽證背書，則改由會計師負責 (B)只要有請會計師簽證且會計師肯負責，則企業的負責人、經理人及會計人員就不須再負責 (C)即使請會計師簽證，企業的負責人、經理人及會計人員還是須負責 (D)只要會計人員依董事長之指示編製財務報表，會計人員就不用負責

申論題 (4)

⑴甲股份有限公司如欲通過竹科廠之出售案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10 分）

⑵乙股份有限公司如通過該竹科廠之購買案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10 分）

二、A 股份有限公司有山坡地 10 甲，棄置已久。A 公司董事長甲為籌募資金，擬將之開發為茶園暨觀光休閒園區。A 公司並出售該茶園的持分，每持分以 10 萬元出售，共計出售 5 千個持分。乙等人看好台灣假日休閒的潛力，不約而同，購買上述持分，並簽訂契約。檢察官以本案甲違反證券交易法提起公訴。問甲違反何種規定？理由何在？（20 分）

三、海南有限公司共有 5 個股東，會計年度採曆年制，甲為該公司唯一董事。該公司非董事之其他 4 個股東要求甲應將 94 年度決算報表依公司法第 110 條規定，於 95 年 6 月 30 日前送請他們承認；甲則主張公司法第 110 條雖規定年度決算報表應送請股東承認，惟公司法並未明定何時送，亦無準用股份有限公司之規定，因此遲至 95 年 8 月底仍未將 94 年度決算報表提請股東承認。請問甲董事之主張是否適法及有無行政責任？（10 分）