申論題

一、A股份有限公司（以下稱A公司）為公開發行公司，資本額為新臺幣（下同）1億元、每股面額為10元。關於公司盈餘分派A公司章程第18條第1項、 第2項分別規定「本公司年度總決算如有盈餘，其分派如下：1.提繳稅捐。 2.彌補累積虧損。3.預估保留員工與董事酬勞。4.提列百分之十之法定盈 餘公積。5.如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之。」、「本公司依公司法第240條第5項規定，將應分派股息及紅利授權董事會以三分之二以上董事之出席，並得出席過半數同意以發放現金之方式為之，並報告股東會。」甲為A公司股東，持有無表決權特別股11萬股，認為公司現金股利分派決定權應回歸至股東會，故而在本年度股東常會召開前向董事會提出以下議案，要旨略為「刪除章程第18條第1項第5款『以發行新股方式為之時，應』等文字」 、「刪除第18條第2項」 。惟甲前開提案在A公司董事會審查後被拒絕列入議案，理由略為「一、甲為無表決權股東，並無提案權；二、提案非股東會所得決 議者；三、提案數量超過一項。」關於A公司董事會拒絕甲之提案，請詳細分析是否有理由？（25分）