申論題

三、A 上市公司（下稱 A 公司）之公司章程第 14 條規定： 「本公司設董事五 至九人，董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至 少三人。」第 15 條規定： 「本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成。」 A 公司設置董事 9 名，其中 3 名為獨立董事，由甲、乙、丙擔任。丙因 健康因素，於 1 月 10 日辭任獨立董事。1 月 20 日 A 公司經董事會 8 名 董事出席，出席之 2 名獨立董事反對，6 名董事同意，決議：（1）更換 內部稽核主管為丁； （2）向 B 公司採購金額新臺幣一億元之機器設備。 甲後來發現 B 公司董事長戊，係 A 公司獨立董事乙之配偶。甲於 2 月 10 日通知董事會將召集股東臨時會討論此採購案，甲並於同日發出股東 臨時會之通知，訂於 2 月 27 日召開股東臨時會，並載明討論案： （1）向 B 公司機器設備採購案；（2）更換內部稽核主管案； （3）補選獨立董事 案。請分析說明 1 月 20 日董事會決議效力？另請分析甲是否有權召集 此股東臨時會？（25 分）