三、A 上市公司近期因資金需求，擬私募一批股票。試問 A 上市公司可否以該公司全體員工作為私募對象？私募股票之應募人及購買人有何轉售之限制？（25 分）

一、甲為 A 上市公司（以下稱 A 公司）之董事，其有意轉讓所持有之 A 公 司股票。若甲採取向非特定人公開招募之方式轉讓其持股，是否違反上 市有價證券禁止場外交易之規定？又若甲決定自集中交易市場出售 A 公司股票，但在賣出前 6 個月內，甲曾經認購 A 公司私募股票，並因而獲有利益，A 公司得否對甲行使歸入權？（25 分）

二、A 公司為一家從事晶圓代工的上市公司。該公司發布不實財報後，公司股價從每股 40 元一路飆漲至 60 元。投資人甲以每股 60 元買進 A 公司 股票，其後該不實財報被揭發，股價因而大跌。由於跌價期間，剛好爆 發烏俄戰爭造成國內股市大跌，甲賣出 A 公司股票時，每股只剩 35 元。 試問甲可請求應負責之人每股多少元之損害賠償？（25 分）

四、A 上市公司於 112 年 9 月 20 日宣布，自 10 月 1 日起 1 個月內，依 B 上 市公司（以下稱 B 公司）9 月 30 日股票收盤價的溢價 20%，公開收購 B 公司 51%的股權。但在 A 上市公司正式宣布前，B 公司董事長甲即於 9 月 18 日加碼買進 B 公司股票。試問甲之行為有無構成內線交易？ （25 分）

四、A為甲公開發行公司之負責人，事先知悉公司今年度盈餘大幅增加之重大利多消息後，於3月16日至4月1日止，計15個交易日陸續買進400,000股，後於5月6日始於股市觀測站公布5月5日董監事會決議稅後盈餘及配股之重大消息，估計獲取之利益約為4,000萬元。請問A買進甲公司股票是否違反證券交易法規定，如有違反並請說明A應負的法律責任？（25分）

三、甲公開發行公司董事會於5月1日決議，預定從5月10日起至11月9日，第一次從集中交易市場買回公司股份，預定買回數量5萬張，買回區間價格每股單價50元至100元。此次預定買回股份占甲公司已發行股份總數比例約 2%，目的在維護公司信用及股東權益，若買回期間公司股價低於區間價格下限，將繼續買回。請問甲公司就上述情事，其相關法令規定及法理為何？（25分）

二、甲非公開發行之股份有限公司以開發生態園區為業，為籌措資金擴大園區設施，對外刊登以10萬元為一投資單位，期間數年，每年支付投資金額5%之回饋獎勵金，契約期滿可領回本金，投資契約書可轉讓第三人。試說明甲股份有限公司之行為是否構成違反證券交易法？理由何在？（25分）

一、甲公開發行公司發布重訊表示，將以每股新臺幣（下同）20元公開收購乙公開發行公司40%股權，由於乙公司近三年持續虧損，此一收購行為引起市場疑惑，但乙公司的股價反而逆勢上漲，甲公開收購公告日乙公司股價為15元。甲公司應注意那些公開收購相關限制及規範？請就證券交易法規定逐一檢視之。（25分）

(3)投保中心可向那些人求償，其責任之類型與責任成立要件為何？

(2)那些投資人可成為適格的損害賠償請求權人？

三、A 上市公司（下稱 A 公司）之公司章程第 14 條規定： 「本公司設董事五 至九人，董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至 少三人。」第 15 條規定： 「本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成。」 A 公司設置董事 9 名，其中 3 名為獨立董事，由甲、乙、丙擔任。丙因 健康因素，於 1 月 10 日辭任獨立董事。1 月 20 日 A 公司經董事會 8 名 董事出席，出席之 2 名獨立董事反對，6 名董事同意，決議：（1）更換 內部稽核主管為丁； （2）向 B 公司採購金額新臺幣一億元之機器設備。 甲後來發現 B 公司董事長戊，係 A 公司獨立董事乙之配偶。甲於 2 月 10 日通知董事會將召集股東臨時會討論此採購案，甲並於同日發出股東 臨時會之通知，訂於 2 月 27 日召開股東臨時會，並載明討論案： （1）向 B 公司機器設備採購案；（2）更換內部稽核主管案； （3）補選獨立董事 案。請分析說明 1 月 20 日董事會決議效力？另請分析甲是否有權召集 此股東臨時會？（25 分）

112年 - 112 地方政府特種考試_三等_商業行政：證券交易法#118250

112年 - 112 高等考試_三級_商業行政：證券交易法#115657

111年 - 111 地方政府特種考試_三等_商業行政：證券交易法#112493

110年 - 110 高等考試_三級_商業行政：證券交易法#102487

109年 - 109 地方政府特種考試_三等_商業行政：證券交易法#94685

108年 - 108 高等考試_三級_商業行政：證券交易法#77655