106年 - 106 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#64182

科目：證券交易法與商業會計法 | 年份：106年 | 選擇題數：0 | 申論題數：7

試卷資訊

所屬科目：證券交易法與商業會計法

選擇題 (0)

申論題 (7)

一、A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司（以下簡稱 A 公司、B 公司），A 公司持有 B 公司 40%之股份，A 公司為 B 公司之法人董事，且在 B 公司 7 席董事中指派有 3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要，有意進行併購 B 公司，民國 104 年 3 月 15 日起開始委託財顧公司進行評估作業，並委託法律事務所擔任國內外反托拉斯法評估及申請，亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣 A 公司將於民國 104 年 3 月 30 日下午 2 時至 3 時，召開董事會決議通過公開收購案，並於同日下午 6 時 30 分，上傳公開資訊觀測站公告「預定收購 B 公司 4,500 萬股普通股，收購對價為每股新臺幣（以下同）30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國 104 年 3 月 30 日上午 9 時至理髮店理髮時，理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事，隱約聽見甲正密聲提及「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容，即於當日上午 10 時 30 分至 11 時間，透過電話委託證券商以每股 20 元之價格先後接續買進 B 公司股票，共成交 5 萬股。前開併購案於民國 104 年 3 月 30 日下午 6 時 30 分公開後，乙隨即於民國 104 年 4 月 8 日，將所持有之 B 公司股票以每股 30 元全數賣出，所得股款 150 萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪？（25 分）

⑴本案之私募過程是否有違反法令規定？董事甲、乙、丙、丁應負如何之法律責任？（15 分）

⑵甲、乙、丙、丁之轉讓行為是否違反證券交易法之規定？轉讓之法律責任與效果如何？（10 分）

⑴商業會計法所規定之財務報表其種類與內容為何？（15 分）

⑵商業會計法所規定之財務報表與證券交易法所規定之財務報告內容有何差異？（10 分）

⑴證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定？其立法理由何在？（15 分）

⑵本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定？（10 分）