106年 - 106 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#64358

科目：證券交易法與商業會計法 | 年份：106年 | 選擇題數：25 | 申論題數：5

試卷資訊

所屬科目：證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 以文具製造為業之 A 公司，其實收股本為新臺幣（下同）1000 萬元，公司淨值為 1600 萬元，A 公司章程對公司轉投資無任何規定，目前 A 公司已投資 B 公司 200 萬元，今 A 公司董事會擬自行決定再對 C 公司進行轉投資，則 A 公司可投資於 C 公司之金額上限為多少？(A)200 萬元 (B)400 萬元 (C)440 萬元 (D)640 萬元

2 A 有限公司，其資本額為新臺幣（下同）130 萬元，有甲（出資 40 萬元）、乙（出資 30 萬元）、丙（出資 30 萬元）、丁（出資 20 萬元）及戊（出資 10 萬元）共 5 位股東，公司章程規定設董事一人，但對股東表決權之行使、公司解散事由等無特別規定，目前董事由甲擔任之。乙擬將其出資全部轉讓給庚，下列敘述，何者正確？ (A)乙之出資轉讓應經其他股東至少 3 名之同意 (B)乙之出資轉讓應經出資合計超過 50 萬元之其他股東的同意 (C)乙之出資轉讓應經其他全體股東之同意 (D)乙出資之轉讓對象限於公司其他股東，因此不得轉讓給庚

3 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為上市公司，A 公司對其董事違反公司法第 23 條規定，所得行使之歸入權其期間最長不得超過下列何者？ (A)3 個月 (B)6 個月 (C)1 年 (D)2 年

4 關於公司減少資本以現金以外財產退還股款之敘述，下列何者正確？ (A)退還財產之種類，由董事會以決議決定之 (B)退還財產抵充股款之數額，應經股東會特別決議 (C)退還之財產及抵充之數額，應經該收受財產股東之同意 (D)退還財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，報請主管機關核定

5 關於特別股之說明，下列敘述，何者錯誤？ (A)特別股若依章程規定有優先分配盈餘之權利時，尚得依章程之規定對於普通股股東分配之盈餘再參與分配 (B)特別股得依章程規定有優先分配盈餘之權利，且其應分配之股息為可累積 (C)收回特別股之資金來源，限於發行新股或盈餘，不得以舉債方式收回特別股 (D)特別股對於公司剩餘財產之分派，公司章程得規定劣後於普通股

6 甲為 A 公開發行公司（下稱 A 公司）第 2 屆之董事，當選董事時之持股為 100 萬股。甲看好 A 公司未來之前景，陸續買進股份，目前總共已持有 300 萬股。由於日圓匯率不斷走貶，致甲外匯投資失利，產生巨額虧損。甲想出脫 A 公司持股套現，又想將第 2 屆任期做滿，甲最多可以賣出多少 A 公司股份？ (A)50 萬股 (B)150 萬股 (C)250 萬股 (D)300 萬股

7 A 公司為非公開發行之股份有限公司，公司未來將規劃成為公開發行公司，依法須增加監察人席次，董事長甲欲請監察人乙推薦監察人之人選。成為公開發行公司後，A 公司至少應設置幾席監察人？ (A)1 席 (B)2 席 (C)3 席 (D)5 席

8 A 公司為股份有限公司，股東 B 持有該公司普通股共 1 萬股，該公司章程規定董事席次共 5 席，監察人 2 席，在累積投票制下，關於股東 B 之投票權，下列說明，何者正確？ (A)B 共有 5 萬個董事投票權，但必須分別投給 5 個不同之候選人 (B)B 共有 1 萬個董事投票權，且得集中投給同一候選人 (C)B 共有 5 萬個董事投票權，且得集中投給同一候選人 (D)B 共有 7 萬個董事投票權，且得集中投給同一候選人

9 A 股份有限公司（下稱 A 公司），向越南與印度發展業務並不順利，屋漏偏逢連夜雨，經過會計師計算後，發現 A 公司竟然有高達累積虧損新臺幣 1 億元，且無公積可資填補，卻仍在今年分派股息紅利。債權人甲在此情況下，依法可採取下列何種方式救濟？ (A)得請求違法分得股息紅利之人退還，但不得請求賠償因此所受之損害 (B)得請求違法分得股息紅利之人退還，並得請求 2 倍懲罰性違約金 (C)得請求違法分得股息紅利之人退還，並得請求賠償因此所受之損害 (D)不得請求退還，但得請求賠償因此所受之損害

10 A 公司為非公開發行公司，已發行股份總數為 1000 萬股，股東甲持有 20 萬股。今 A 公司擬發行新股 500 萬股，其中保留 10%給員工認購。以下敘述，何者錯誤？ (A)股東會不得決議股東無新股認購權 (B)甲得依股東身分被分配認購 10 萬股 (C)給員工認購之總股數為 50 萬股 (D)萬一有未被認購之新股餘額，A 公司得洽特定人認購

11 A 公司持有 B 公司所有股份、持有 C 公司有表決權股份 12%、持有 D 公司有表決權股份 31%；B 公司持有 C 公司有表決權股份 40%、持有 D 公司有表決權股份 10%；C 公司亦持有 D 公司有表決權股份 10%。下列敘述，何者錯誤？ (A)C 公司若持有 A 公司股份，該股份無表決權 (B)D 公司若持有 C 公司股份，該股份無表決權 (C)A 公司若使 D 公司為不利益經營，致 B 公司因此受有利益，A 公司及 B 公司應共同於會計年度終了時對 D 公司為適當補償 (D)若 A、B、C、D 公司皆為公開發行公司，則 B、C、D 公司均應於每會計年度終了，造具其與 A 公司間之關係報告書，而 A 公司則編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表

12 經營紡織業之 A 股份有限公司與經營成衣製造之 B 股份有限公司素有業務往來，為強化彼此間之合作關係，兩公司決定相互持有對方之有表決權股份。由於公司法對於相互投資公司設有表決權行使之限制，為避免受到此一限制，兩家公司相互投資對方之股數，不得達有表決權股份總數之多少比例？ (A)三分之一 (B)四分之一 (C)五分之一 (D)六分之一

13 證券交易法對於有價證券募集之監督，何者為正確組合？①發行人公開發行新股，須經主管機關之核准，始得為之 ②發行人公開發行新股，須向主管機關申報生效後，始得為之 ③公司對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者，仍得公開發行普通股 ④公司資產不足抵償債務者，仍得公開發行具有優先權之特別股 (A)①③ (B)①④ (C)②③ (D)②④

14 證券交易法上關於有價證券募集發行之管理，下列敘述，何者正確？ (A)核准制的精神是公開原則；申報制則體現了實質管理原則 (B)我國採核准制 (C)我國採申報制，但仍應受公司法關於有價證券發行之規範 (D)我國未曾兼採核准制與申報制

15 A 上市公司（下稱 A 公司）之主要債務人今遭退票，退票金額高達新臺幣數億元，A 公司遂於當晚 7 時，將此消息輸入公開資訊觀測站，而 A 公司董事長甲於隔日上午開盤時立即賣出其手中所持有 A 公司之股票及普通公司債。甲之行為是否違反禁止內線交易之規定？ (A)賣出股票與普通公司債皆違法 (B)賣出股票與普通公司債皆未違法 (C)賣出股票違法，賣出普通公司債未違法 (D)賣出股票未違法，賣出普通公司債違法

16 客戶甲委託 A、B 及 C 證券商買進某上市公司股票共計 1 億 2 千多萬元，但成交後甲未履行交付義務。下列敘述，何者錯誤？ (A)甲未依約交付，受委託之 A、B 及 C 證券商仍是應履行交付義務 (B)甲未依約交付，C 證券商亦未履行交付義務，證券交易所可指定 D 證券商或其他證券商代為交付 (C)D 證券商代為交付而發生價金差額及相關費用時，應由證券交易所直接動用其賠償準備金代為支付 (D)D證券商代為交付而發生價金差額及相關費用，若證券交易所因此有代為支付者，則證券交易所有權向未履行交割之 C 證券商追償

17 A 公司持有已發行有表決權股份總數 1000 萬股之 B 上櫃公司（下稱 B 公司）股票 350 萬股，今 A 公司擬再增加持有 B 公司之股票。以下敘述，何者錯誤？ (A)若 A 公司擬以公開收購方式取得 B 公司股票，其應先向主管機關申報並公告後，始得為之 (B)若 A 公司非以現金為對價公開收購 B 公司股票，其無須提出具有履行支付收購對價能力之證明 (C)若 A 公司預計於同年 8 月 1 日至 9 月 10 日期間，取得 B 公司股票 250 萬股，則 A 公司只能以公開收購方式取得 (D)一旦 A 公司進行 B 公司股票之公開收購，則其不得降低預定之公開收購數量及縮短公開收購期間

18 A 上市公司（下稱 A 公司）依證券交易法令之規定，下列何者無需主動事先向投資人交付公開說明書或對市場公開相關資訊？ (A)辦理現金增資募集發行新股 (B)辦理可轉換公司債之募集發行 (C)向符合認購資格之法人私募發行特別股 (D)A 公司擬與 B 公司共同對 C 上市公司之不特定股東以現金為對價公開收購 C 上市公司已發行之 50%普通股股份

19 關於證券交易法中財務報告編製之相關規定，下列敘述，何者錯誤？ (A)主管機關依證券交易法授權所定之證券發行人財務報告編製準則不應抵觸商業會計法之規定 (B)公開發行公司之年度財務報告及每季財務報告均應提報董事會 (C)公開發行公司除情形特殊，經主管機關另予規定者外，應在每月 10 日以前公告並申報上月份營運情形 (D)財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章

20 關於公開說明書內容有虛偽或隱匿之情事，下列敘述，何者正確？ (A)董事長若不知道且未參與公開說明書之編製，即無需對該公開說明書負刑事及民事責任 (B)發行人所編製之公開說明書若係委託承銷商製作，則民事賠償責任僅限於承銷商，發行人無庸負責 (C)會計師若因過失而將不實之重要資訊使用於簽證報告中或未能使財務報告正確表達者，僅有民事責任，尚無刑事責任 (D)公司財務長明知為不實之重要資訊記載於公開說明書而簽名證實其內容真正者，僅負刑事責任而無民事責任

21 A 證券商與 B 證券商因買賣有價證券，主張 B 證券商應賠償其損失。A 證券商應循下列何種途徑解決爭議？ (A)訴訟 (B)仲裁 (C)調解 (D)調處

22 A 證券商近來因股市低迷，目前自行停止營業。依證券交易法之規定，證券商如已開業而自行停止營業連續達多久以上時，主管機關得撤銷其許可？ (A)一個月 (B)一個半月 (C)二個月 (D)三個月

23 依商業會計處理準則規定，記帳憑證保管期限屆滿，應經何人核准，方得予以銷毀？ (A)代表商業之負責人 (B)經理人 (C)主辦會計人員 (D)經辦會計人員

24 商業之利害關係人，得因正當理由，向下列何者聲請選派檢查員，以檢查該商業之帳簿報表及憑證？ (A)商業會計法之主管機關 (B)法院 (C)該商業之目的事業主管機關 (D)審計部

25 下列何者未依商業會計法規定如期辦理決算，卻非商業會計法所處罰之對象？ (A)代表商業之負責人 (B)經理人 (C)未依法取得代他人處理會計事務之資格而擅自代他人處理商業會計事務者 (D)依法受託代他人處理會計事務之會計師

申論題 (5)

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司），為非公開發行公司，在本年度股東常會中將採行電子方式行使其表決權，並有將行使方法載明於股東會召集通知。股東甲因當日有公務在身無法親身出席參與股東會討論，因此在股東會開會前七日，將其意思表示送達 A 公司。然而甲擔心電子系統臨時出狀況，加上本次常會討論之議案，事關股東權益重大，因此又另外以自行書寫的委託書，委託他人代理出席此次股東常會。試問：股東會電子投票制度是否仍需要召開實體會議？甲可否以「自行書寫」的委託書委託他人代理出席？甲以電子方式投票，又以委託書委託代理人出席，究應以何者為準以發生效力？請回答並詳細說明。（20 分）

⑴該公司為採高標準之公司治理，故設置審計委員會，惟欲同時保留監察人，此舉是否合法？（4 分）

⑵ A 公司依法設置審計委員會時，特別注意到法令遵循之趨勢，故全體審計委員會成員均為法務專長，如此是否適法？（8 分）

⑶ A 公司依法設置審計委員會後，該公司隨即修正內部控制制度，惟僅經審計委員會全體成員三分之一的同意，故該公司董事長甲另召集董事會，經過半數之全體董事同意前開修正，如此董事會決議是否合法？（8 分）

三、何謂「原始憑證」與「記帳憑證」？兩者之關係為何？有何例外？（10 分）