105年 - 105 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#55646

科目：證券交易法與商業會計法 | 年份：105年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：證券交易法與商業會計法

選擇題 (0)

申論題 (4)

⑴關於企業併購的議題，去年 9 月 29 日甲銀行宣布：「自 10 月 1 日起一個月內，擬依前一天乙銀行股票收盤價的溢價 40%，公開收購乙銀行 51%以上持股之股權」，但在 29 日甲銀行依法正式宣布此消息之前，甲銀行的董監事 A、B、C 共三人即於 27 日加碼買進乙銀行的股票。請依現行法規定，說明我國當前學說見解的分歧。並分析 A、B、C 三人買進股票行為，是否構成內線交易罪？（20 分）

⑵其次是揭露財務資訊與市場股價的反應。假設我國是個有效率的資本市場，上市公司丙的年度財務報告即將對外公開，而財報內容似乎較公司原先預期及市場表現為佳。董事長甲於 3 月 20 日獲悉該公司經會計師查核簽證之去年財報狀況後，電囑其妻乙好好用力下單去買丙公司股票，乙遂於當日以每股 30 元買進 5 萬股， 3 月 22 日又以每股 40 元買進 5 萬股，3 月 26 日再以每股 45 元買進 5 萬股。丙公司於 3 月 30 日公告去年財報後，市場反映熱烈，當日收盤價為 52 元，消息公開後十個營業日之收盤平均價格為 65 元。乙於 5 月 5 日以每股 70 元賣出 5 萬股，5 月 8 日以每股 73 元又賣出 5 萬股。請依現行法規定，說明甲、乙是否違反證券交易法之規定？又甲、乙民事責任為何？說明甲、乙應負擔民事責任之金額，並評述之。（30 分）

二、A 上市公司於去年 11 月向法人董事 B、C、D、E 等 4 家投資公司及符合應募人資格的董事長友人 X、Y 等二人，私募公司債券共 5 億元，並依程序向主管機關報備完畢。不料，今年 6 月的英國脫歐公投，意外過關，讓董事長友人 X、Y 急於調度資金，賤售 A 公司私募債券給另一金主友人 Z。嗣後 Z 因英國脫歐議題，我國證券市場反應未如預期，獲利不少。請依現行法上的實務見解與學說看法，申述 X、Y 轉售私募債券給 Z 的效力如何。（30 分）

三、相關員工分紅制度，商業會計法如何規定？請依現行商業會計法的規定，申述民國 104 年公司法刪除第 235 條第 2 項之相關原因。（20 分）