37 A 公開發行公司擬申請上市，經股東常會決議，於章程中明定設 3 位獨立董事，並設立審計委員會， 另設薪資報酬委員會。試問下列敘述何者正確？
(A)監察人為公司必備之內部機關，雖設立審計委員會，仍須設監察人
(B)審計委員會須由全體 3 位獨立董事所組成；但薪資報酬委員會僅須 1 位獨立董事即為已足，其餘 成員得由非獨立董事擔任
(C)獨立董事 3 人中如有 1 人離職時，應於 60 日內召開股東臨時會補選之
(D)獨立董事於任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，該獨立董事當然解任

(C)選項應該是規定在證交法§14-2Ⅵ於最近一次股東會補選之。

補充（D）
證交法第14-2條第5項：「獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。」
公司法第197條第1項後段：「公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。」
公司法第197條第3項：「公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」
→獨立董事持股轉讓不適用公司法有關持股轉讓過半當然解任之規定

(A)監察人為公司非必備之內部機關，有設立審計委員會，就不須設監察人(參考證交法第14條之4第1項) 
(B)審計委員會須由全體 3 位獨立董事所組成；但薪資報酬委員會僅須 1 位獨立董事即為已足，其餘 成員得由非獨立董事擔任(參考證交法第14條之4第2項、股票上市或於證券商營業礎所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第8條第3項) 

(C)獨立董事 3 人中如有 1 人離職時，應於最近一次股東會補選之(參考證交法第14條之5第6項) 
(D)獨立董事於任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，該獨立董事不解任(參考證交法第14條之2第5項) 

第 14-6 條

I.    股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。

II.  前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第 8 條

I.    薪資報酬委員會應至少每年召開二次，並於薪資報酬委員會組織規程中訂明之。

II.  薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。

III.已依本法規定設置獨立董事者，薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參與(B)，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，無獨立董事者，由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。

第 14 條之2第6項     à共3人，辭任1人，不足章程規定→最近一次股東會補選(C)

獨立董事因故解任，致人數不足第一項(2人，1/5)或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。