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5 關於有限公司股東權限之敘述，下列何者正確？
(A)股東按出資多寡比例分配表決權，但得以章程訂定，不論出資多寡，每一股東均有一表決權
(B)有限公司的股東有自由移轉其出資額之權利
(C)在有限公司增資情況，如股東同意該議案，將負等比例承購義務
(D)會計年度終了之會計表冊承認，應經股東表決權過半數之同意
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統計： A(103), B(49), C(64), D(255), E(0) #3289065
統計： A(103), B(49), C(64), D(255), E(0) #3289065
詳解 (共 5 筆)
Hope
#6346971
關於有限公司股東權限之敘述，下列何者正確？
(A) 股東按出資多寡比例分配表決權，但得以章程訂定，不論出資多寡，每一股東均有一表決權
【公司法第102條 - 股東之表決權】
I.每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
II.政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
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※補充 - 股份有限公司
【公司法第179條 - 表決權計算方式】
I.公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
II.有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
【公司法第181條 - 政府或法人為股東之表決權】
I.政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
II.前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
III.公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
IV.前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。
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(B) 有限公司的股東有自由移轉其出資額之權利
【公司法第111條 - 出資之轉讓】
I.股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
II.董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
III.前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
IV.法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
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※補充 - 關於公司法第111條第1項及第2項所指之「其他股東表決權過半數之同意」與「其他股東表決權三分之二以上之同意」，毋須以會議決議方式為之，亦毋須以一定之形式，各該股東可同時行使，亦可先後、分別為同意之意思表示：
【最高法院17年上字第1014號裁判】
「...法律行為之同意不必限於行為時為之，若於事前預示，或事後追認者，不得謂為無效。」
【臺灣高等法院105年度上字第136號民事判決】
「...併審酌公司法對於有限公司並無股東會相關規定之情，應認有限公司須經全體股東同意之事項，其股東同意權當無須拘泥於以會議或特定形式由全體股東同時行使之，各股東應得先後、分別為同意之意思表示。」
【臺灣高等法院105年度上字第639號民事判決】
「...再參諸公司 法自69年修正後，就有限公司之機關，不再準用股份有限公 司之有關規定，因而廢除股東會，已無關於召開股東會之規 定，有限公司之意思機關即為全體股東，凡依公司法之規定 ，須經股東同意之事項，無須再以會議之方式為之。因此， 有限公司股東行使公司法所規定之同意權（例如公司法第106條、第108條第1、3項、第111條第1、3項、第112條第2項 、第113條準用同法第71條第1項第3款等），不須以會議決 議方式為之，亦無須以一定之形式為之，或可由全體股東同時行使，縱各股東先後、分別為同意之意思表示，而最終獲致法定數額之股東均為同意之意思表示，亦生效力。」
【臺灣高等法院臺南分院100年度抗字第121號民事裁定】
「按有限公司並無股東會制度，其意思機關為全體股東，且每一股東除章程另有規定外，均有一表決權，公司法第102條第1項定有明文，因此有限公司股東決議不以會議形式進行決議為必要，而可以任何方式以取得股東之同意。」
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(C) 在有限公司增資情況，如股東同意該議案，將負等比例承購義務
【公司法第106條 - 資本增減與組織變更】
公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。
(D) 會計年度終了之會計表冊承認，應經股東表決權過半數之同意
【公司法第110條 - 表冊之編造】
I.每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
II.前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。
III.第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
IV.對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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