題組內容
二、
A
股份有限公司（下稱
A
公司），章程記載資本額新臺幣（下同）
20
億元，實際
已發行記名普通股
1
億股，每股面額
10
元，
A
公司在民國（下同）
99
年另發行不
累積優先特別股
5,000
萬股，每股面額
10
元，股息定為年利率
2.6%
。
A
公司
99
年
無盈餘，
100
年盈餘
100
萬元。
A
公司設有董事
7
人分別為甲、乙、丙、丁、戊、己及庚共
7
人；監察人
2
人分別
為辛及壬。甲為董事長，持有普通股
500
萬股；乙、丙、丁及戊各持股從
1
萬股至
20
萬股不等；己、庚、辛及壬在
A
公司則無任何持股。另董事乙並為
B
公司董事
長。
A
公司因以往年度辦理現金增資，曾
以超過面額發行，有資本公積
5
億元。
101
年
4
月
1
日，
A
公司董事會決議發放現金股息予特別股及普通股股東，共計
1
億元，並決議向
B
公司借款
1
億元支應。開會時，董事己及庚認為公司當年度盈餘
僅
100
萬元，不應發放股息，反對該議案。惟甲、乙、丙、丁及戊均贊成，遂通過
決議，授權董事長甲訂約（協議借款契約細節及簽約）。甲隨即在
4
月
15
日代表
A
公司與乙代表
B
公司簽約，借款
1
億元，期限兩年，利息為年利率
2.8%
。
請附理由及法律依據，分析評論下列問題：
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