申論題

二、 A 股份有限公司（下稱 A 公司），章程記載資本額新臺幣（下同） 20 億元，實際 已發行記名普通股 1 億股，每股面額 10 元， A 公司在民國（下同） 99 年另發行不 累積優先特別股 5,000 萬股，每股面額 10 元，股息定為年利率 2.6% 。 A 公司 99 年 無盈餘， 100 年盈餘 100 萬元。 A 公司設有董事 7 人分別為甲、乙、丙、丁、戊、己及庚共 7 人；監察人 2 人分別 為辛及壬。甲為董事長，持有普通股 500 萬股；乙、丙、丁及戊各持股從 1 萬股至 20 萬股不等；己、庚、辛及壬在 A 公司則無任何持股。另董事乙並為 B 公司董事 長。 A 公司因以往年度辦理現金增資，曾 以超過面額發行，有資本公積 5 億元。 101 年 4 月 1 日， A 公司董事會決議發放現金股息予特別股及普通股股東，共計 1 億元，並決議向 B 公司借款 1 億元支應。開會時，董事己及庚認為公司當年度盈餘 僅 100 萬元，不應發放股息，反對該議案。惟甲、乙、丙、丁及戊均贊成，遂通過 決議，授權董事長甲訂約（協議借款契約細節及簽約）。甲隨即在 4 月 15 日代表 A 公司與乙代表 B 公司簽約，借款 1 億元，期限兩年，利息為年利率 2.8% 。 請附理由及法律依據，分析評論下列問題：

⑶ 甲代表 A 公司與乙代表 B 公司簽訂的借款契約，有無任何瑕疵？（ 10 分）