申論題

一、 非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）章定資本總額新臺幣（下 同）5,000 萬元，實收資本額 2,000 萬元，目前已發行普通股 200 萬股， 董事為甲、乙、丙三人，甲為董事長，監察人為丁，各董事及監察人同 時都具有股東身分，其中丁持股約百分之二。A 公司於今年 4 月初之董事 會決議，將於今年 8 月間增資發行新股 300 萬股，但丁認為增資有過於 浮濫之嫌，從而在 5 月下旬 A 公司所召開之股東常會中，丁以股東身分 提案請求降低增資股數為 100 萬股案（下稱一號提案）。除丁之提案外， 尚有符合提案資格之股東戊主張董事長甲藉轉投資之名行掏空公司資產 之實，造成公司虧損達 500 萬元，因此，提案請求訴追甲對公司之賠償 責任（下稱二號提案）；股東己主張董事甲及乙均有同意造成公司虧損 之轉投資案，故兩人不適任，提案請求解任董事甲及乙（下稱三號提案）。 前述提案均在受理期間內提出，且提案內容都在三百字以內。A 公司董事 會收到提案後，僅受理一號提案，將其列為議案記載於開會通知中，且 股東會中亦議決通過降低增資金額僅發行新股 100 萬股。請附理由及個 人看法，回答下列問題，且若涉及民國 107 年新修正之公司法規定，亦 請一併說明。

⑵ A 公司董事會未將二號、三號提案列為議案，是否合法？若有違法未列 入議案，則對股東會有何影響及提案股東可如何救濟或因應？（50 分）