申論題

二、 A 公開發行公司（下稱 A 公司）設有五名董事，兩名監察人，董事中有 兩名獨立董事。獨立董事甲新上任，欲了解公司情況，其注意到公司在 近二年的時間，為防禦市場派的經營權爭奪，密集對策略性投資人發行 私募股份，並進行股份交換，甲想進一步了解策略性投資人與股份交換 對象之身分，與公司當時所進行的實地查核（due diligence）之結果，於 是要求公司提供相關資訊，但公司皆以私募與股份交換皆已經當時之股 東會與董事會決議通過，也依法為相關資訊公開，其餘資訊事涉公司機 密，無法提供為由，拒絕甲之請求。甲進一步想要了解這幾次私募與股 份交換後，對於公司經營產生何種影響？私募與股份交換是否依照公司 原本預估為公司帶來正面效益，若未達預期，理由為何？及應如何改進？ A 公司皆回覆，由於時間不足兩年且事涉機密，故無法提供。甲於是在董 事會提案要求做成公司應提供相關資訊之決議，除另一名獨立董事支持 外，其餘三名董事則不支持甲之提案。請就獨立董事於公開發行公司之 角色討論甲請求查閱有無理由？若 A 公司嗣後設置審計委員會，是否有 所不同？（40 分）