一、A 為公開發行股票之股份有限公司，召開年度股東常會，召集通知及公 告上記載召集權人為董事長甲，召集事由為修改公司章程第○條，並未 記載有臨時動議之議程。然於股東會進行時，股東乙提出臨時動議，並 提案「解任甲董事」，主席裁定以舉手表決方法作成「解任甲董事」之決 議。試問：上述股東會會議中有那些瑕疵？請附具理由說明之。（30 分）

(一) B 股東其自然人代表乙、丙分別被選為大大公司之董事及監察人，是 否合法？

(二)甲以自己名義被選為大大公司之董事後，因為突然心肌梗塞過世，A 可否因而另行改派丁為董事？

(三) B 股東其自然人代表乙被選為大大公司之董事後，乙被大大公司之股 東會解任後，B 可否改派丙繼任之？

三、甲、乙、丙三位好友相約一同創業，每人各出資新臺幣（下同）15 萬元 投資籌組設立「A 餐飲有限公司」 （以下簡稱 A 公司） ，而三人約定，在 公司未來成立後將由甲擔任董事。公司在籌設時，甲以 A 公司名義和房 東丁訂立租賃契約，承租臺北市一樓房屋，作為公司將來成立後之辦公 場所。另外為了籌設公司，已經有 3 萬元之各項費用應支付（如水、電、 電話費、影印費、車馬費等），惟 A 公司後來因故未能登記成立。上述 租賃契約以及 3 萬元的支出應由何人負責？試附理由回答之。 （20 分）

四、甲為 A 公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理 A 公司簽約。 甲以 A 公司名義向銀行借款新臺幣 200 萬元做為自己購屋之頭期款，請 問此項貸款，銀行得否向 A 公司主張？（20 分）

四、甲建設股份有限公司之董事 A、B、C 三人，於某次董事會決議向外挖角聘任 X 為公司營建經理，X 為董事 B 之孫，B 並未於董事會說明 X 與其關係之事，董事會三票全數通過該委任營建經理案。X 上任後即規劃購物商場開發案，惟其部門人員在開挖土方前，向 X 報告以較為節省工程成本方式進行，該方式與現行建築法規不符，X 亦同意如此施工，然開挖三天後，即發生隔鄰房屋坍塌，請問 X 是否須與甲建設股份有限公司連帶對鄰房所有人負損害賠償責任？（25 分）

三、A、B 為甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東，A 持有甲公司已發行股份總數 0.8%的無表決權特別股，B 則持有甲公司 0.8%的普通股，在甲公司股東常會前所公告的受理股東提案期限內，A、B 聯合以其股東身分向甲公司提出股東會議案，其內容大致為「請股東會決議與乙公司合併，並以乙公司為存續公司、甲公司為消滅公司」字數未超過三百字，請問甲公司董事會審查時，是否可將該議案列為股東會表決之議案？ （25 分）

二、甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東為 A、B、C，A 持有甲公司 34% 股權、B 持有 33%、C 持有 33%，甲公司係經營電子業，在生產過程會使用大量化學物質，然 A、B、C 三人商量為減省成本決定不依照環保法令處理該等化學物質而直接排入地底，導致員工之飲用水、洗澡水之水源受到嚴重污染，造成員工罹患癌症或相關疾病甚至死亡，員工組成自救會欲 向甲公司求償，此時 A、B、C 三人決定緊急將公司資金全數挪至海外以避免自救會扣押，請問自救會得否向 A、B、C 等股東求償？（25 分）

一、甲公司為公開發行股票之公司現有六名股東 A、B、C、D、E、F，B 股 東為公司法人係由甲公司轉投資並持有 B 公司已發行有表決權之股份 51%，D 股東亦為公司法人係由甲公司與 B 公司共同投資並各占 30% 有表決權股份的公司，甲公司已發行股份總數為 100 萬股，A 股東持有 5 萬股、B 股東持有 10 萬股（民國 89 年以前持有，當時持有並未違反法令）、C 股東持有 10 萬股、D 股東持有 15 萬股（民國 89 年以前持有，當時持有並未違反法令）、E 股東持有 30 萬股、F 股東持有 30 萬股。今甲公司欲轉投資乙投資股份有限公司（下稱乙公司），惟因之前轉投資金額已超過甲公司實收股本 40%，甲公司遂於股東會提案請求股東會做成決議得投資乙公司，股東會當日有 A、B、C、D、E 股東出席，B、D 放棄表決，A、E 同意該轉投資案，C 反對，請問甲公司是否能轉投資乙公司？（25 分）

三、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家非公開發行公司，近年來虧損連連，財務狀況不佳，召開股東常會改選董監。在股東會上，有持股 1%之少數股東發言表示，公司經營不善，虧損連連，導致股東遭受重大損失，提出臨時動議表示公司應減資以符合現況，並表決通過。請問此一股東會決議是否適法？（25 分）

114年 - 114 公務升官等考試_薦任_商業行政：公司法#133059

112年 - 112 地方政府特種考試_三等_商業行政：公司法#117956

112年 - 112 公務升官等考試_薦任_商業行政：公司法#117219

112年 - 112 高等考試_三級_公平交易管理、商業行政：公司法#115653

112年 - 112 鐵路特種考試_高員三級_會計：公司法#114775

111年 - 111 地方政府特種考試_三等_商業行政：公司法#112494

111年 - 111 高等考試_三級_公平交易管理：公司法#109637

111年 - 111 鐵路特種考試_高員三級_會計：公司法#108535

110年 - 110 公務升官等考試_薦任_商業行政：公司法#103525

110年 - 110 高等考試_三級_公平交易管理、商業行政：公司法#102489