申論題

一、A 股份有限公司章程授權資本額十億元新臺幣，已發行有表決權普通股五千萬股， 每股面額一十元，A 公司為非公開發行公司且先前未曾發行任何公司債，最近三年 因景氣不佳，稅後均有小額虧損，但情況並不嚴重尚未明顯影響股份淨值。A 公司 為擴建廠房有三億元之資金需求，但控制股東甲家族及乙家族均因其他事業投資獲 利狀況不佳，無足夠現金參與本次增資計畫，故乃改變增資計畫為發行公司債，其 條件如下，請說明分析其適法性： 「所須資金以可轉換無擔保公司債發行，發行期限三年，三年期滿時，A 公司有權決 定是否強制進行轉換為 A 公司之普通股，A 公司未選擇進行轉換時，以發行價格一次 贖回之。同一持有人一次認購達三千萬元者，以發行價格九五折交易，且有優先贖回 權。公司無盈餘時，公司債利息限於發給持有總額一千萬元以上之持有人，一千萬元 以下之持有人公司債利息掛帳處理。」（25 分）