申論題

(一)會計經理乙應對於A公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任：

    1.證券交易法第20條之一第一項，財務報告之主要內容有虛偽或隱匿之情事，曾於財務報告簽章之發行人之職員，應對於所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任。

    2.但依據證券交易法第20條之一第二項，若曾於財務報告簽章之發行人之職員能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事，則免負賠償責任。

    3.會計經理乙於董事長甲之指示下，虛偽收入以虛飾財務報告，應對於A公司股份之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任。此外，於理而言，會計經理應已具備足夠專業知識辨別所登載之傳票為虛偽情事，因此應不適用證券交易法第20條之一第二項之免責條款。

(二)會計師丙應對於A公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任：

    1.證券交易法第20條之一第三項，會計師辦理財務報告之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，應對於所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任。

    2.證券交易法第20條之一第五項，辦理財務報告簽證之會計師，如因其過失致損害發生，則依其責任比例負賠償責任。

    3.會計師丙未察覺A公司所虛偽之財務報告而予以簽證，可能係因其故意廢弛於業務上所應盡之注意義務，而需對於A公司所發行股份之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任。然亦有可能係因為過失而疏於察覺，則須依其責任比例負擔賠償責任。