申論題

二、A 股份有限公司（以下稱 A 公司）章程規定該公司置董事五至七人、監察人二人， 現有經合法選出之董事六人、監察人二人、董事長為甲，並依法進行登記。嗣後， 董事乙因無法贊同董事長甲之經營策略，遂向董事會及董事長甲表達辭任董事之意， 並經董事會及董事長甲同意，惟 A 公司遲遲未辦理變更登記，致使董事乙於主管機 關之登記簿上，仍為 A 公司董事。問：

2董事長甲為解決經營困境，認為應賣出須依公司法第 185 條第 1 項第 2 款經股東 會特別決議之主要財產，以償還即將到期的債務。惟甲認為若再召開股東臨時會 決議該主要財產讓售案，將會緩不濟急、無法解決公司現時危機，故而乃於未召 開股東會的情形下，逕行與第三人丁達成該主要財產買賣之合意，而將該主要財 產出售給丁。對此交易，現行主要實務見解有認為其效力為「無權代理（效力未 定）」者，亦有認為係「相對無效」者。請說明上開二種見解各自之論據並評析 之。（20 分）